股票代码：600189 股票简称：吉林森工 上市地点：上海证券交易所 吉林森林工业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 实施情况报告书 二�一七年十一月 声明 本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。 中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 公司提醒广大投资者：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。 目录 一、本次交易基本情况...... 3 二、本次交易的拟购买资产过户情况......4 三、本次交易发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况...... 5 四、本次交易发行股份购买资产涉及的证券发行登记办理情况...... 5 五、信息披露情况......5 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......5 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形......6八、相关协议及承诺履行情况......6九、尚需履行的相关后续事项的合规性......6十、结论意见......7十一、备查文件......7 一、本次交易基本情况 本次交易中，吉林森工拟以发行股份的方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局合计持有的新泉阳泉 75.45%股权；拟以发行股份的方式购买赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春合计持有的园区园林100%股权。 同时，吉林森工拟向包括森工集团在内的不超过10名符合条件的特定投资 者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过56,400.00万元，且不超过本次 拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前 上市公司总股本的20%，即6,210.00万股。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟通过发行股份的方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局合计持有的新泉阳泉75.45%股权。本次交易，截至评估基准日2016年6月30日，泉阳泉100%股权的评估值为106,100.00万元，泉阳饮品100%股权的评估值为14,042.54万元。2016年9月30日，泉阳泉和泉阳饮品双方股东签署吸收合并协议，泉阳泉对泉阳饮品进行吸收合并，吸收合并后的存续公司为新泉阳泉。依据泉阳泉、泉阳饮品评估结果，新泉阳泉100%股权估值为117,223.10万元，经交易各方协商一致，本次交易新泉阳泉75.45%股权的交易价格为88,448.21万元。上市公司拟通过发行股份的方式购买赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春合计持有的园区园林100.00%股权。本次交易，截至评估基准日2016年6月30日，园区园林100%股权的评估值为60,200.00万元（2015年12月28日，园区园林股东会作出决议，同意上海集虹对园区园林增资20,000万元，上海集虹获得增资后园区园林32.67%股权。截至2016年6月30日，上述增资资金尚未到位，园区园林评估值未包含该部分增资资金）。2016年11月22日，园区园林收到上海集虹 20,000.00 万元增资资金。经交易各方协商一致，本次交易园区园林100%股权的交易价格为80,200.00万元。 吉林森工本次发行股份购买资产的发行价格为9.43元/股。上述发行股份的 价格，已经上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过。 本次交易的两个标的资产作价合计为168,648.21万元，购买资产发行的股份 数量为178,842,213股，具体发行情况如下所示： 序号 标的资产 交易对方 发行股份支付对价（万元） 发股数量（股） 1 森工集团 47,745.00 50,630,965 2 新泉阳泉 睿德嘉信 37,135.00 39,379,639 75.45%股权 3 泉阳林业局 3,568.21 3,783,891 4 赵志华 55,024.75 58,350,742 5 园区园林 上海集虹 23,200.00 24,602,332 6 100%股权 陈爱莉 1,834.16 1,945,026 7 赵永春 141.09 149,618 合计 168,648.21 178,842,213 （二）发行股份募集配套资金 本次交易中，吉林森工拟向包括森工集团在内的不超过10名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金，其中森工集团承诺认购股份比例为不低于本次募集配套资金发行股份数量总额的40%（含本数）。所有发行对象以现金认购相应股份。上市公司本次募集配套资金总额不超过56,400.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即6,210.00万股。本次募集配套资金拟用于标的公司新泉阳泉投资项目建设及上市公司支付部分中介机构费用。 二、本次交易的拟购买资产过户情况 本次交易的拟购买资产为交易对方持有的新泉阳泉 75.45%股权、园区园林 100%股权。本次交易的拟购买资产过户之日为新泉阳泉75.45%股权、园区园林 100%股权变更至吉林森工名下的工商变更登记完成之日。 （一）新泉阳泉75.45%股权的交割 2017年10月17日，本次交易标的资产新泉阳泉75.45%股权过户手续及相 关工商登记已经完成，抚松县市场监督管理局核准新泉阳泉股东由森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局、国开基金、碧成合伙、抚松天池投资变更为吉林森工、国开基金、碧成合伙、抚松天池投资。 2017年10月17日，新泉阳泉取得抚松县市场监督管理局核发的变更后的 《营业执照》（统一社会信用代码：91220621726735997X）。 据此，新泉阳泉75.45%股权交割义务履行完毕。 （二）园区园林100%股权的交割 2017年10月16日，本次交易标的资产园区园林100%股权过户手续及相关 工商登记已经完成，苏州市姑苏区市场监督管理局准予园区园林股东由赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春变更为吉林森工。 2017年10月16日，园区园林取得苏州市姑苏区市场监督管理局核发的变 更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320508137764327G）。 据此，园区园林100%股权交割义务履行完毕。 三、本次交易发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月18日出具的瑞华验字[2017]22040003号《验资报告》，经其审验认为，截至2017年10月18日止，吉林森工已收到新泉阳泉75.45%股权、园区园林100%股权。变更后的累计注册资本人民币489,342,213.00元，股本人民币489,342,213.00元。 四、本次交易发行股份购买资产涉及的证券发行登记办理情况 2017年11月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向吉林森工出具《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续，本次新增股份数为178,842,213股，吉林森工的股份总数变更为489,342,213股。 五、信息披露情况 截至本报告书出具之日，吉林森工已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 本次交易完成后，根据《发行股份购买资产协议》，交易对方赵志华拟依法定程序向上市公司提名1名非独立董事。 截至本报告书出具之日，赵志华尚未向上市公司提名1名非独立董事，本次 交易实施过程中上市公司尚未因本次交易而对其董事、监事、高级管理人员调整。 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形 截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。 八、相关协议及承诺履行情况 本次交易相关的协议主要为《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议，截至本报告书出具之日，上述协议均已生效且交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。截至本报告书出具之日，未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形。 九、尚需履行的相关后续事项的合规性 截至本报告书出具之日，本次交易相关后续事项主要为： （一）吉林森工向包括森工集团计划在内的不超过10名符合条件的特定投 资者发行数量不超过62,100,000股股票，上述发行涉及的股份变动事宜向中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续； （二）吉林森工就新发行的股份（包括向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局、赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春合计发行股份178,842,213股，向包括森工集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行数量不超过62,100,000股股票）向上海证券交易所申请上市事宜； （三）吉林森工就增加注册资本和公司章程变更事宜向吉林省工商行政管理局申请办理工商变更登记手续。 十、结论意见 综上所述，独立财务顾问东北证券股份有限公司认为： 吉林森工本次重大资产重组的实施已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，本次重大资产重组相关协议约定的生效条件已经得到满足，本次重大资产重组具备实施的法定条件；吉林森工向本次交易对方发行股份购买的标的资产已经办理完毕交割过户手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易发行股份购买资产项下的新增股份登记手续已办理完毕；本次交易相关后续事项在合规性方面不存在可预期的实质性障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大影响。 法律顾问北京市地平线律师事务所认为： 吉林森工本次交易已取得其股东大会批准、国资主管部门批准及中国证监会批准，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效；本次发行股份购买资产涉及的标的资产已依法办理过户手续，并履行验资程序；吉林森工已办理完毕本次发行股份购买资产交易所发行股份的登记手续；本次发行股份购买资产的后续事项不存在重大法律风险。 十一、备查文件 1、《东北证券股份有限公司关于吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； 2、《北京市地平线律师事务所关于吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施结果的法律意见》； 3、瑞华会计师出具的《验资报告》（瑞华验字[2017]22040003号）； 4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。