二零一七年第二次临时股东大会 会议资料 二零一七年十一月二十七日 目录 一、宁波建工股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议议程 二、宁波建工股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议议案： 1、关于全资子公司建工集团向关联人购买房产的议案。 2017年第二次临时股东大会 议程 宁波建工股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议议程 现场会议开始时间：2017年11月27日下午13:30 召开地点：宁波市鄞州区宁穿路538号公司总部5楼会议室。 主持人：公司董事长 一、会议签到，发放会议资料 二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始 三、会议审议下列议案： 1、关于全资子公司建工集团向关联人购买房产的议案。 四、推举计票人、监票人 五、对大会议案进行投票表决 六、收集表决票并计票，宣布表决结果 七、宣读股东大会决议 八、律师发表见证意见 九、董事长宣布股东大会闭幕 宁波建工股份有限公司 2017年11月27日 2017年第二次临时股东大会 议案一 2017年第二次临时股东大会 关于全资子公司建工集团向关联人购买房产的议案 各位股东及股东代表： 本次购买房产的关联交易议案情况如下: 一、关联交易概述 公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司建工集团向关联人购买房产的议案》。公司全资子公司宁波建工工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）拟以现金方式购买关联方浙江广天日月集团股份有限公司（以下简称“广天日月”）拥有的宁波市鄞州区兴宁路46号大楼，交易总额为人民币124,921,390元（大写：人民币壹亿贰仟肆佰玖拾贰万壹仟叁佰玖拾圆整）。交易方广天日月为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的4.9%，现提交公司股东大会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 名称：浙江广天日月集团股份有限公司 住所：宁波市鄞州区兴宁路46号 法定代表人：徐文卫 注册资本：15,268万元 公司类型：股份有限公司 成立日期：1992年12月15日 统一社会信用代码：91330200144076098E 经营范围：实业项目投资；企业管理咨询；房地产开发、经营、租2017年第二次临时股东大会 议案一 赁；工程技术研究、开发、转让及咨询服务；金属材料、五金、交电、纺织品及原料、化工原料及产品、木材、橡胶的批发零售。555 主要股东：广天日月股东均为自然人且持股较为分散，股东持股数量由大到小排序如下：自然人王一丁持有10.65%股份，自然人徐文卫持有5.27%股份，自然人陈建国持有4.08%股份，自然人潘信强持有3.97%股份、自然人孟文华持有3.93%股份等。 最近三年业务发展情况：广天日月主要业务为投资及资产管理，具体为持有工程建设、房地产、酒店及物业等企业的股权。截至2016年末，广天日月经审计主要财务指标：资产总额为15,603,750,229.40元，资产净为 2,024,426,273.96 元，营业收入为 14,204,817,439.32 元，净利润为-402,670,128.37元。 三、关联交易标的基本情况 1.交易标的 本次购买房产为位于宁波市鄞州区兴宁路46号大楼，该地块规划用 途为办公用地，土地终止日期为2044年9月15日，土地独用面积4,790.1 平方米。本次交易大楼共计 17 层，用途为办公用房，合计建筑面积 16,941.01平方米，本次交易总金额为人民币124,921,390元。 公司本次购买房产标的产权清晰，目前尚处于抵押状态，除此之外不存在其他限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。广天日月将于本次交易完成前办理好房产抵押的解除手续以保证交易的顺利实施。 2.交易标的的评估作价 本次交易委托具有从事证券期货相关业务评估资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（简称“大学房产评估”）对交易标的进行了评估，大学房产评估采用市场法和收益法，以2017年10月202017年第二次临时股东大会 议案一 日为评估基准日，对上述交易标的市场价值进行评估。标的资产存在活跃的市场，相似的可比参照物，根据大学房产评估出具的《资产评估报告（大学评估[2017]NB0004号）》，本次交易标的评估值最终采用市场法的评估结果，评估值为人民币 131,496,200.00 元（人民币大写：壹亿叁仟壹佰肆拾玖万陆仟贰佰元整），评估单价 7,762.00 元/平方米。与账面原值比评估增值68,552,426.73元人民币，增值率108.91%，主要是由于近年来土地和房地产市场活跃，土地及资产价格上涨，从而形成评估增值。 同一区域与交易标的类似物业交易情况具体比较情况如下： 交易 交易单价 建成 物业名称 地理位置 交易时间 方式 （元/平米） 时间 宁波市兴宁路 二手市 金汇大厦 9100 2005年 2017年10月 42号 场转让 宁波市彩虹南 二手市 嘉汇国贸 9000 2006年 2017年10月 路11号 场转让 宁波市兴宁路 二手市 嘉里商务楼 9080 2005年 2017年10月 39-5号 场转让 本次交易标 宁波市兴宁路 二手市 的 46号大楼 场转让 7373.9 1997年 结合上述评估，经交易双方协商，确定本次交易总价为124,921,390 元，房产交易均价为7,373.90元/�O。 四、关联交易的主要内容和履约安排 公司拟同意建工集团与广天日月签订如下房产买卖合同： 甲方（转让方）：浙江广天日月集团股份有限公司 乙方（受让方）：宁波建工工程集团有限公司 2017年第二次临时股东大会 议案一 1、甲方房屋取得的依据 甲方以出让方式取得位于兴宁路46号04-021-008-0004号地块（甬 国用（2007）第 0101172号）的土地使用权。该地块规划用途为办公用 地，土地终止日期为2044年9月15日，土地独用面积4,790.1平方米。 2、房屋基本情况 座落在宁波市兴宁路46号的2号楼共计17层（甬房权证江东字第 200711321号），该房屋的用途为办公用房，房产的建筑面积共16,941.01 平方米。 3、计价方式与价款 本次房产交易总金额计人民币124,921,390元（大写：人民币壹亿贰 仟肆佰玖拾贰万壹仟叁佰玖拾圆整）。 4、付款方式及期限 （1）乙方于本合同签订后的10个工作日内向甲方支付房屋交易价 款的50%的首付款，计62,460,695元； （2）甲方应于收到首付款后的30天内解除该房产质押并向房屋产 权及国有土地使用权主管部门递交过户资料（非甲方原因，向后顺延），主管部门接收过户资料后10天内乙方向甲方支付房屋交易价款的25%，计人民币31,230,347.5元； （3）甲方应于乙方支付第二笔交易款项后30天内完成房产过户并 交付（非甲方原因，向后顺延），乙方在验收完成后的10个工作日内， 向甲方支付房屋交易价款的25%，计人民币31,230,347.5元。 5、违约责任 （1）乙方违约责任： 乙方逾期付款的，自本合同规定的应付款期限起至实际支付应付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期应付款万分之三的违约金。 2017年第二次临时股东大会 议案一 （2）甲方违约责任： 甲方无法在约定时间内完成产权及国有土地使用权的过户或交房手续的，逾期按日向乙方支付已付款万分之三的违约金。 6、承诺和保证 甲方保证所转让的房产没有产权纠纷和债权债务纠纷。因甲方原因，造成该房产不能办理产权登记或发生债权债务纠纷的，由甲方承担全部责任。 甲方承诺在向乙方进行房产交付前已完成该房屋及（或）土地使用权的解除抵押手续，不存在妨碍本次交易之情形。 7、关于产权登记的约定 （1）甲方应当在本合同签订后30日内，将办理权属登记需由甲方 提供的资料报产权登记机关备案。 （2）乙方可委托甲方代为办理产权登记手续，因该房屋出售等产权登记而引起的税费及其他杂费等，包括但不限于登记费、契税、工本费等一切费用，由双方按照有关法律、法规规定各自承担。如因乙方原因不能在本条约定期限内取得房地产权属证书的，甲方不承担任何责任。 8、争议解决和其他 本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，依法向房屋所在地人民法院起诉。本合同未尽事项，可由双方约定后签订补充协议。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次交易对公司经营具有积极影响：1、本次公司全资子公司收购关联方房产有利于加强建工集团硬件建设，减少该公司部分分公司向外租2017年第二次临时股东大会 议案一 赁办公场地的情形，集中办公场所，提高工作效率，提升公司形象，增强综合竞争力；2、公司控股子公司宁波冶金勘察设计研究股份有限公司（简称“宁勘院”）总部面临拆迁，本次收购后除将建工集团部分分公司集中办公外，公司拟安排旗下建工集团建筑设计业务板块和宁勘院入驻本次收购房产，以便更好的发挥勘察、设计板块的业务联动及协同效益，进一步提升勘察设计板块竞争力，增强公司 EPC 业务实施能力；3、本次收购资产地处宁波市正在建设的地铁4号线站点附近，交通便利，有较好的保值增值预期。 六、关联交易履行的审议程序 （一）公司董事会审议情况 公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司建工集团向关联人购买房产的议案》，表决结果为：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事徐文卫、孟文华、潘信强、翁海勇、陈建国、陈贤华回避了表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 （二）独立董事的事前认可意见及独立董事意见 1、公司独立董事对该交易发表了事前认可意见： （1）公司全资子公司建工集团本次收购关联方房产有利于加强建工集团硬件建设，减少该公司部分分公司向外租赁办公场地的情形，有利于整合公司资源，强化业务协同。本次拟购买房产地理位置优越，交通便利，本次交易价格不高于评估值，交易遵循自愿、平等、公允的原则。 （2）公司董事会审议事项材料齐全，我们同意将上述议案提交公司2017年第二次临时股东大会 议案一 第三届董事会第二十二次会议审议。 2、公司独立董事对该交易发表了独立意见： （1）公司全资子公司工程集团本次拟购买的兴宁路46号相关房产 地理位置优越，交通便利，本次收购有利于加强建工集团硬件建设，减少该公司部分分公司向外租赁办公场地的情形，集中办公场所，提高工作效率。本次关联交易价格以评估价格为基础，且不高于评估值，交易遵循自愿、平等、公允的原则。 （2）董事会在审议本次关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定；关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。 （三）董事会审计委员会审核意见 公司董事会审计委员会对该交易进行了审核并发表意见如下： 本次公司全资子公司收购关联方房产有利于加强该全资子公司的硬件建设，减少该公司部分分公司向外租赁办公场地的情形，有利于整合公司资源、强化业务协同，增强公司综合竞争力。本次关联交易价格以评估价格为基础，且不高于评估值，交易遵循自愿、平等、公允的原则，未损害公司及全体股东的利益。 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去12个月，公司与广天日月发生的关联交易金额累计1,306,871.08 元，公司与广天日月及其他关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。 2017年第二次临时股东大会 议案一 请各位股东审议后表决。 宁波建工股份有限公司 2017年11月27日