证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2017-38 江西万年青水泥股份有限公司关于子公司 收购江西三环水泥有限公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 2017年11月20日，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称：公司）第 七届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于子公司收购江西三环水泥有限公司100%股权的议案》，董事会同意子公司江西德安万年青水泥有限公司（以下简称：德安万年青）收购江西三环水泥有限公司（以下简称：三环水泥）股东杨志明持有的91%股权、股东杨怡持有的9%股权，合计收购三环水泥100%股权。 经各方协商，同意以2017年8月31日为基准日的评估结果为参考依据，确定本次100%股权交易价格为11,205.85万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的2.55%。无须提交股东大会审议。本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。 二、交易标的概况 1、基本情况： 公司名称 江西三环水泥有限公司 统一社会信用代码 91360426751122279R 住所 江西省九江市德安县杨桥 注册资本 10000万元 法定代表人 杨志明 经营范围 水泥生产、销售；水泥用石灰岩露天开采（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 成立时间 2003年06月30日 2、股权结构： 3、相关资产： 三环水泥拥有一条日产2500吨新型干法回转窑熟料水泥生产线，年产普通 硅酸盐水泥100万吨。主要经营范围：生产、销售，水泥用石灰岩露天开采等业 务。 4、交易标的主要财务数据及评估价值 公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）对三环水泥进行了审计，根据审计报告《大信赣审字［2017］第00493号》（以下简称“《审计报告》”），，三环水泥近一年一期的主要财务数据如下： 单位：人民币元 项目 2017年8月31日 2016年12月31日 资产总额 123,807,359.74 144,813,014.13 负债总额 146,923,744.05 141,306,496.44 所有者权益 -23,116,384.31 3,506,517.69 项目 2017年1月1日-8月31日 2016年1月1日-12月31日 营业收入 44,241,058.12 84,267,638.32 营业利润 -22,133,729.03 -28,439,188.78 净利润 -26,622,902.00 -30,000,981.28 公司委托了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，以2017年8月31 日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，确认江西三环水泥有限公司的股东全部权益评估价值为11,238.84万元。（《中铭评报字[2017]第2046号》（以下简称“《资产评估报告》”）。 三、交易协议主要内容 协议甲方（受让方）：江西德安万年青水泥有限公司； 乙方1（转让方）：杨志明（身份证号：330719********0970）； 乙方2（转让方）：杨怡（身份证号：330781********0978）； 乙方1与乙方2合称为乙方。 丙方：江西省德安县人民政府。 协议主要条款如下： （一）股权转让及权利交割 1、乙方同意，按本协议约定的条件将标的股权转让予甲方，甲方同意按本协议约定的条款自乙方受让标的股权。 2、乙方应于协议生效之日起 10 个工作日内完成三环水泥股权工商变更登 记，将标的股权登记至甲方名下。 （二）转让价格及支付方式 1、甲乙双方一致同意以《审计报告》和《资产评估报告》所反映的审计和评估结果（其中流动资产及负债最终以交接日为准）作为确定本次交易价格的参考依据。 2、依据上款约定的定价依据，甲乙双方经协商后一致同意，乙方向甲方转让三环水泥的100％股权的转让价格（包含乙方因本次股权转让须依法缴纳的所有税费，以下简称“转让对价款”）＝非流动资产价值＋流动资产价值－负债。 截止评估基准日，非流动资产价值为人民币20,037.79万元，流动资产价值 为人民币5,898.22万元，负债为人民币14,692.37万元。经甲乙双方协商一致 非流动资产价值按20,000万元作价，流动资产价值、负债以评估值为准。依据 该等数据结合前述公式核算，三环水泥 100％股权的转让价格为人民币 11,205.85万元（大写：壹亿壹仟贰佰零伍万捌仟伍佰元整），由乙方1与乙方2 按股权比例自行分配享有。 3、甲方应按如下约定向乙方支付股权转让价款： （1）第一期股权转让对价款支付：协议签订并生效后7个工作日内，甲方 向乙方支付股权转让对价款总额的20％，即2,241.17万元（大写：贰仟贰佰肆 拾壹万壹仟柒佰元整）。 （2）第二期股权转让对价款支付：乙方完成《股权转让协议》第2.2款约 定之交割义务，即办理完毕股权工商变更登记后7个工作日内，甲方向乙方支付 股权转让对价款总额的30％，即3,361.755万元（大写：叁仟叁佰陆拾壹万柒 仟伍佰伍拾元整）。 （3）第三期股权转让对价款支付：乙方就本次股权转让所得缴清个人所得税（向甲方出示完税凭证）且履行完毕协议第9条项下交接义务后7个工作日内，甲方向乙方支付股权转让对价款总额的30％。 备注：第三期股权转让对价款支付前，双方将根据交接日流动资产价值、负债情况对股权转让对价款总额按上述第2款公式进行调整，第三期股权转让价款支付时，甲方有权依据调整后的股权转让对价款总额调整第三期实际支付金额，以使得前述三期已付股权转让价款之和占调整后股权转让价款总额的80%。（4）第四期股权转让对价款支付：为避免三环水泥未被披露的债务和或有负债对三环水泥净资产的不利影响，甲乙双方同意预留股权转让对价款总额的20%作为股权价值瑕疵担保金，担保期限3年。该笔股权价值瑕疵担保金按如下安排支付： a、2 年期满时，如无未被披露的债权人向三环水泥主张债权，甲方应于 2 年期满之日起10个工作日内向乙方支付股权转让对价款总额的10%（即前述瑕 疵保证金的一半）；如期间有未被披露的债权人向三环水泥主张债权导致甲方受让的股权价值减损的，则甲方于有权先行抵扣实现损失获偿，之后将剩余款项无息支付给乙方。 b、3 年期满时，如无未被披露的债权人向三环水泥主张债权，则甲方于 3 年期满之日起10个工作日内向乙方无息支付剩余股权转让价款；如期间有未被 披露的债权人向三环水泥主张债权导致甲方受让的股权价值减损的，则甲方于三年期满时有权从剩余股权转让价款即股权价值瑕疵担保金中先行抵扣实现损失获偿，之后将所剩股权转让余款无息支付给乙方。 前文所涉，如有未被披露的债权人向三环水泥主张债权的，甲方应先行书面通知乙方，由乙方自行处理并承担该等债务。如甲方向乙方送达书面通知之日起十五个工作日内，乙方未能有效处理该等债务负担，则甲方有权按前文a、b项的约定从股权价值瑕疵担保金中抵扣。 另：前述第四期股权转让价款付清之前，乙方亦可选择提供其持有的其它公司相应价值的股权质押作为股权价值瑕疵担保。如乙方选择提供股权质押担保，自办理股权质押工商登记之日起7个工作日内，甲方向乙方付清前述第四期股权转让价款。 （5）乙方2同意委托乙方1作为前述股权转让价款的唯一收款人，乙方1 与乙方2按持股比例自行结算股权转让价款分配事宜。 4、甲方履行上述第3条的付款义务以乙方本协议项下的每一项陈述与保证 在本协议签署日、协议生效日、交接完成日（包括该等日期当日或期间）均为真实、准确和完整，且乙方未违反本协议约定为前提，除非甲方放弃该等前提。 （三）债务、债权及担保的处理 1、交接完成日之前已披露的三环水泥所有债权、债务及担保均由三环水泥享有和承担（债权债务以截止交接日披露的为准）；交接完成日之后三环水泥所发生的所有债权、债务及担保与乙方无关。 2、交接完成日之前未披露的三环水泥负债及或有负债，全部由乙方承担清偿责任及相关责任（因国家法律、法规或政策发生变化而导致三环水泥形成的债务除外）。如果债权人就未披露的负债/或有负债向三环水泥和/或甲方索偿或要求对其该等债权承担连带责任时，三环水泥和/或甲方应于该等事项发生后三个工作日内书面通知乙方，并授权乙方处理该等事宜。如果因负债/或有负债造成三环水泥和/或甲方承担损失的，则乙方应向三环水泥和/或甲方承担相应的赔偿责任。 3、关于负债 （1）甲乙双方确认，截止评估基准日，三环水泥对外民间借贷的款项，由乙方负责协调该等债务的债权人同意三环水泥按如下安排清偿： a．2017年12月31日前，三环水泥偿还前述负债总额的三分之一； b．2018年1月31日前，三环水泥偿还前述负债总额的三分之一； c．2018年2月28日前，三环水泥偿还前述负债总额的三分之一。 不同债权人的获偿顺序，由乙方出具书面作为三环水泥执行依据。 （2）前述三环水泥民间借贷债务对应的利息部分概由乙方承担（不从三环水泥支付）,如三环水泥逾期清偿，则应承担逾期期间的债务利息。 （3）就三环水泥在银行的承兑汇票保证金，交接日之前的保证金利息（按实际天数计算）应计入流动资产，由乙方享有；交接完成之后，就乙方为该笔贷款提供的担保，甲方应提供担保置换，乙方及关联方不再承担担保责任（含抵押及保证）。 4、三环水泥所有未履行完毕的水泥生产经营（含水泥运输）的正常合同（如有），于交接完成日开始，依照相关法律法规之规定，由三环水泥和相关公司承继。以乙方名义代为签订的有关三环水泥水泥业务的相关协议（如有）应变更到三环水泥名下。 （四）期间损益 除协议另有约定外，基准日至交接完成日（不含当日）的经营性损益由乙方承担或享有。 （五）人员安排 1、甲乙双方同意，协议签订后至双方办理交接之前，乙方负责三环水泥与现有管理人员解除劳动关系并依法支付足额补偿款，补偿款应由乙方承担，但以三环水泥名义向员工支付。入职以来已依法办理社保的人员，可由交接后的三环水泥有权根据工种、年龄、工作能力等因素聘用。 2、甲方将在甲乙双方按协议第9条之约定办理完交接手续后，向三环水泥 派驻新的管理团队并根据实际需要组织员工招聘。 3、三环水泥如发生需补缴交接完成日前应缴而未缴的员工社会保险费用、住房公积金、被相关主管部门处罚、或因劳动争议、工伤而产生任何财产损失等，均由乙方承担。 4、三环水泥如发生因交接完成日前收取员工罚款、欠付员工带薪假期工资及加班工资而被劳动行政主管部门处罚或因此发生劳动争议而产生任何财产损失等均由乙方承担。 （六）税收及有关费用 1、三环水泥如发生需补缴交接完成日前的应缴而未缴的税款／专项资金或基金，或因此遭到相关税务机关／主管机关的处罚而产生任何财产损失，均由乙方承担。 2、乙方因协议所述股权转让事宜所须缴纳所有税费（如有），由乙方自行缴纳，乙方在完成缴纳所有税费义务后，应向甲方出示完税凭证。 3、因协议所述股权转让事宜所发生的所有聘请会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用均由聘请方（甲方）自行承担。 4、因协议所述股权转让而发生的其他各种税费，由甲乙双方按照中国有关法律、法规及政策的规定承担，无规定或规定不明确的，由双方各承担一半。 （七） 特别约定 1、丙方确认三环水泥就其名下现有已登记取得土地使用权的土地已付清土地出让价款及办证相关税费，三环水泥合法享有土地使用权。 2、甲方收购三环水泥完毕后，为了促进德安县经济建设，丙方同意依法依规在矿产资源、环保安全、税收优惠等涉及企业正常经营生产的各方面给予三环水泥最大支持；同时在甲方第一条熟料水泥生产线点火投产之前，同意三环水泥在原厂址利用现有生产设备以及矿产资源继续正常生产经营。 3、为支持丙方城市建设甲方同意于完成对三环水泥的收购并且按前款约定的第一条熟料水泥生产线点火投产之后，实施三环水泥“退城进园”环保搬迁，即将三环水泥由现址搬迁至德安县爱民乡红岩村。 4、三环水泥环保搬迁后，经甲丙双方协商一致,可以对三环水泥现有土地进行收储，收储价不低于届时政府公布的同类地块工业用地出让基准地价。丙方与三环水泥签订土地收储协议后，三环水泥向丙方净地交付，交付后十个工作日内丙方向三环水泥全额付清土地收储价款。 5、为奖励甲方收购三环水泥后实施三环水泥环保搬迁： 5.1丙方将向甲方奖补人民币2000万元（大写贰仟万元整，为税后金额）， 丙方应于甲方第一条熟料水泥生产线主体厂房基础建设出地面后 7 日内向甲方 支付50%即人民币1000万元，并于前述生产线主体厂房建设完成后7日内向甲 方付清剩余50%即人民币1000万元。 5.2 就三环水泥因拆除原土地上的房屋、设备及其他不动产而遭受的损失， 丙方承诺将向甲方收购后的三环水泥奖补人民币2000万元（大写贰仟万元整， 为税后金额）。该款丙方应于甲方第一条熟料水泥生产线点火投产后7日内向三 环水泥支付50%即人民币1000万元，在三环水泥拆除水泥生产窑炉后7日内向 三环水泥付清剩余50%即人民币1000万元。 6、三环水泥环保拆除后的水泥产能指标，甲丙双方将尽最大努力用于德安熟料水泥生产线项目。 四、本次收购对公司的影响 本次收购有利于优化公司的产业布局，有利于提升公司在九江地区的市场份额，增强公司总体市场竞争力，有利于提升公司盈利水平，做强做优水泥主业。 五、备查文件 1、董事会决议； 2、股权转让协议； 3、审计报告； 4、评估报告； 5、中国证监会和深交所要求的其他文件。 江西万年青水泥股份有限公司董事会 二�一七年十一月二十日