安徽承义律师事务所 关于苏州中科创新型材料股份有限公司 控股股东增持股份专项核查的 法律意见书 承义证字[2017]第237号 致：苏州中科创新型材料股份有限公司 安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州中科创新型材料股份有限公司（以下简称“中科新材”或“公司”）的委托，就其控股股东深圳市中科创资产管理有限公司（以下称“增持人”或“中科创”）增持中科新材股份的相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就增持人本次增持事项进行专项核查并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所声明如下： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、公司及增持人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、疏漏之处。 3、本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对增持人本次增持所涉及的事实和法律问题进行了核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、本法律意见书仅供中科新材本次增持公司股份之目的而使用,不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书作为中科新材本次增持事项披露的必备文件之一,随其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。本律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下: 一、增持人的主体资格 本次股份增持的实施主体为公司控股股东中科创。根据深圳市市场监督管理局于2016年9月22日核发的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统 （http://gsxt.saic.gov.cn，），截至本法律意见书出具日，中科创的基本情况如下：名称：深圳市中科创资产管理有限公司 统一社会信用代码：914403003351197247 类型：有限责任公司(自然人独资) 成立日期：2015年4月3日 法定代表人：张伟 注册资本：350,000万元 住所：深圳市宝安区新安街道新安三路28号海关大楼21楼 营业期限：2015年4月3日至2025年4月3日 经营范围：资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）（法律、行政法规或国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）本所律师向增持人和公司核查了增持人的负债、违法、证券市场失信及所受处罚、处分等相关情况，并通过监管部门网站进行了查询，对增持人是否符合本次增持的主体资格进行了甄别确认，确认增持人不存在以下情形： （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为：增持人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法律、法规、规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次股份增持的主体资格。 二、本次增持情况 1、本次增持前增持人持股情况 经核查，本次增持前,中科创直接持有公司股份66,714,784股，通过“前海开源基金-浙商银行-华润深国投信托-华润信托・中科睿创集合资金信托计划”（以下简称“资管计划”）持有公司股份6,098,933股，合计持有公司股份72,813,717股，占公司股本总额的30.00%。 2、本次增持情况 2017年9月15日至2017年11月20日期间，中科创通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份4,854,200股，占公司已发行总股份的2.00%。其中： （1）2017年9月15日至2017年9月20日期间，中科创通过深圳证券交易所交易系统以竞价买入方式累计增持公司股份2,430,200股，占公司已发行总股份的1.00% （2）2017年11月13日至2017年11月20日期间，中科创通过深圳证券交易所交易系统以竞价买入方式累计增持公司股份2,424,000股，占公司已发行总股份的1.00%。 增持股东 交易方 增持时间 增持均价 增持数 增持股份占公司 交易金额 式 （元/股） 量（万）总股本比例（%） （万元） 中科创 竞价交易 2017年9月15日 15.35 56.63 0.23 869.05 竞价交易 2017年9月18日 15.56 65.65 0.27 1,021.57 竞价交易 2017年9月19日 16.17 71.04 0.29 1,148.85 竞价交易 2017年9月20日 16.32 49.70 0.20 811.04 竞价交易 2017年11月13日 14.49 84.23 0.35 1,220.14 竞价交易 2017年11月14日 14.63 30.99 0.13 453.34 竞价交易 2017年11月17日 13.97 97.99 0.40 1,368.79 竞价交易 2017年11月20日 14.39 29.19 0.12 419.97 合计 15.06 485.42 2.00% 7,312.75 3、本次增持完成后的持股情况 本次增持完成后，中科创直接持有公司股份71,568,984股，通过资管计划持有 公司股份6,098,933股，合计持有公司股份77,667,917股，占公司股本总额的32.00%。 4、增持承诺履行情况 中科创承诺其增持的股份自愿锁定六个月，在增持期间及法定期限内不减持所持有的公司股份，相关承诺正在履行之中。 5、经核查，中科创在本次增持期间不存在通过二级市场减持其所持有公司之股份的情形，不存在通过实施本次增持计划进行内部交易或进行市场操纵的行为。 综上，本所律师认为：增持人本次股份增持符合《证券法》、《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次股份增持的信息披露义务履行情况 经查验，中科新材分别于2017年9月21日、2017年11月20日公司在巨潮资讯 网站上发布了《苏州中科创新型材料股份有限公司关于控股股东增持公司股份达 1% 的公告》、《苏州中科创新型材料股份有限公司关于控股股东增持公司股份达到2%的公 告》，就增持人名称、增持目的、增持方式、增持期间等事项予以公告。 本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次增持已履行了相关信息披露义务。 四、本次股份增持行为属于免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的情形 根据《收购管理办法》六十三条第二款第（二）项及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免予向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 经核查，2017年9月15日至2017年11月20日期间，中科创通过深圳证券交易 所交易系统累计增持公司股份4,854,200股，不超过公司已发行总股份的2.00%。 综上，本所律师认为：增持人本次股份增持符合《收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等规定的免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：增持人具备实施本次股份增持的主体资格；增持人本次股份增持符合《证券法》、《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，公司本次股份增持已履行了相关信息披露义务；增持人本次股份增持符合《收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等规定的免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。 （此页无正文，为承义证字[2017]第237号《法律意见书》之签字盖章页） 安徽承义律师事务所 负责人： 鲍金桥 经办律师：鲍金桥 司慧 二○一七年十一月二十日