证券代码：600311 证券简称：荣华实业 公告编号：2017-014号 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：荣华实业 股票代码：600311 信息披露义务人名称：武威荣华工贸集团有限公司 住 所：甘肃省武威市凉州区新关街 通讯地址：甘肃省武威市凉州区新关街 变动性质：减少 签署日期：2017 年11月 20日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法（》以下简称《证券法、》《上市公司收购管理办法（》以下简称《收购管理办法）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称《准则第15号）》及其他相关的法律、法规编写本报告。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人《公司章程》中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的甘肃荣华实业（集团）股份有限公司的股份变动情况；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在甘肃荣华实业（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 释义......4 第一节信息披露义务人介绍......5 第二节权益变动目的......7 第三节权益变动方式......8 第四节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况......13 第五节其他重大事项......14 第六节信息披露义务人声明......15 第七节备查文件......16 附表......17 释义 本报告书中，除非另有说明，以下简称具有以下含义： 荣华实业/上市公司 指 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 信息披露义务人/荣华指 武威荣华工贸集团有限公司 工贸 人和投资 指 上海人和投资管理有限公司 本报告/ 本报告书/指 《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司简式权益 本权益变动报告书 变动报告书》 荣华工贸将持有荣华实业的普通股股份共计 本次交易/本次权益 指108,976,734股（占上市公司股本总数16.37%）以每 变动 股人民币12.84元的价格转让给人和投资，股份转让 总对价14亿元。 股份转让协议/协议 指 荣华工贸与人和投资于 2017年 11 月20日签署 的《股份转让协议》 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元 指 人民币元 第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 项 目 内 容 企业名称 武威荣华工贸集团有限公司 企业类型 有限责任公司 注册地 甘肃省武威市凉州区新关街 法定代表人 张严德 注册资本 75,595万元 统一社会信 91620602225423688C 用代码 经营期限 2003年01月15日至2033年12月31日 经营范围 谷氨酸、味精、生物发酵肥、玉米淀粉及其副产品、化工产品 （不含国家限制产品）的生产与销售，饲料销售；焦炭、兰炭 及原煤的加工、储运及销售，黄金开采、加工、销售，矿产品 （不含国家限制产品）开发、销售，旅游服务，疗养；玉米原 料及生产物资的储备、运输，牛羊养殖及生态治理。 通讯地址 甘肃省武威市凉州区新关街 通讯方式 0935-2319537 二、信息披露义务人主要负责人情况 长期居 是否取得其他国 姓名 职务 身份证号码 国籍 住地 家或地区的居留 权 张严德 荣华工贸董事长 622301196211** 中国 武威 否 、法定代表人 **** 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，荣华工贸及其实际控制人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第二节 权益变动目的 一、权益变动目的 本次权益变动一方面是基于荣华工贸自身需要而进行的财务安排；另一方面是鉴于近年来上市公司经营业绩一直未能实现有效的提升，可持续经营能力明显较弱，信息披露义务人有意通过引入市场资源丰富的企业经营者，帮助上市公司扭转经营状况不佳的局面，推进公司转型升级，优化公司股权结构，增强公司持续盈利能力，维护中小股东的利益。 二、后续持股计划 截止本报告书签署日，信息披露义务人完成本次权益变动后将不再持有荣华实业的股票，亦无在未来12个月内增持荣华实业股票的计划。 第三节 权益变动方式 一、信息披露义务人持股变动情况 本次权益变动前，信息披露义务人持有荣华实业股份共108,976,734股，占荣华实业总股本的 16.37％，信息披露义务人为上市公司控股股东，张严德先生为上市公司实际控制人。 本次权益变动后，信息披露义务人将不再持有荣华实业股票，荣华实业控股股东变更为人和投资，实际控制人变更为郑建明先生。 二、本次权益变动的方式 本次权益变动方式为协议转让，股份转让协议主要内容如下： （一）协议各方及协议签署日 受让方（下称甲方）：上海人和投资管理有限公司 转让方（下称乙方）：武威荣华工贸集团有限公司 股份转让协议由甲方、乙方于2017年11月20日签署 （二）标的股份 乙方持有的荣华实业108,976,734股股份，占上市公司股本总数16.37%，全部为流通股。 （三）股份转让方案及交易对价 双方同意，本次交易的总体方案为乙方将所持标的股份一次性以每股人民币12.84元的价格转让给甲方（股份转让总对价14亿元）。除非双方另行约定，否则上述已确定的转让价格不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。 为防止歧义，双方确认，本协议签署后至标的股份过户完成前，如上市公司进行了除权操作（未分配利润或资本公积转增股本等），则基于标的股份衍生的股份亦包含在标的股份内，不额外作价；如上市公司进行了除息操作（现金分红等），则该等利息将冲抵股份转让价款，股份转让价款减少相应数额。 （四）交易安排 1、2017年【11】月【30】日前，乙方应协调债权人向甲方书面确认：除本协议签署时已登记的其对标的股份的质权外，其对该等标的股份不存在任何其他约定或法定的权益、权利或主张，债权人就标的股份本身与乙方不存在任何权属纠纷和争议；债权人同意将根据甲方的要求，与甲方、乙方签署三方协议共同约定偿还债务和解除股份质押事宜，如甲方按照本协议和三方协议约定的进度和方式支付款项，债权人保证不会在标的股份过户给甲方前对标的股份进行任何方式的处置、干预或设置其他权利，债权人在收到贷款本息同时，将无条件配合解除标的股份的质押。 2、甲乙双方应召开股东会正式决议通过本次交易后两个工作日内签署本股份转让协议书，在本股份转让协议书签署后两个交易日内编制详式权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知上市公司，并予公告； 3、本协议签署后，甲乙双方应该配合办理本次股份转让的信息披露义务、上交所的合规确认申请。 4、甲方于2017年12月15日前将14亿元的股份转让价款存入甲乙双方认可的第三方律师事务所监管账户； 5、若2017年12月15日前该交易已经通过交易所股份转让合规性审查并出具无异议函，2017年12月15日前，甲方通过第三方律师事务所监管账户将7.6亿元股份转让价款直接支付给乙方的债权人中国建设银行、兰州银行和甘肃银行，乙方上述债权人于收到7.6亿元后【2】个工作日内完成上市公司108,976,734股股份质押解除手续；乙方保证上述108,976,734 股上市公司股份解除股份质押后【2】个工作日内将上述108,976,734股上市公司股份过户至甲方证券账户；108,976,734股上市公司股份过户至甲方证券账户后【2】个工作日内，甲方将上述第三方律师事务所监管账户内6.4亿元股份转让价款直接支付给乙方； 6、若2017年12月15日该交易尚未通过交易所股份转让合规性审查，甲乙双方另行协商确定此次交易后续付款节奏。 （五）其他约定 1、乙方将全部108,976,734股上市公司股份过户至甲方证券账户后20个工作日内，乙方应无条件协助甲方推动上市公司董事会改选事宜完成。 2、过渡期安排 (1) 自本协议签署之日起至标的股份过户登记至甲方证券账户期 间为过渡期。 (2) 乙方承诺将充分发挥股东作用，确保上市公司在过渡期内遵 循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。 (3)过渡期内，除经甲方事先书面认可的情况外，乙方应充分发挥股东作用以确保不发生对上市公司股份、资产、业务、财务、人员等状况可能产生重大不利影响，或可能对本次交易方案或上市公司股价产生重大不利影响的事件，包括但不限于标的股份的质押、查封冻结或处置，或上市公司注册资本变化，利润分配，对外担保，资产、负债或业务发生重大或不正常的变更或调整，人员或薪酬发生重大变动等。如面临或已知将面临上述情况，乙方应及时向甲方披露。 (4)过渡期内，乙方不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让、收益权转让、质押或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。 3、税费 （1）除非在本协议中另有约定，与履行本协议相关的一切费用应由该费用发生的一方负担。 （2）各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。 （六）协议的生效、修改和终止 1、本协议经各方签署之日起生效，对双方具有法律约束力。 2、除本协议约定的其他解除或终止方式外，本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。 (七）违约责任 1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。 违约方应依本协议约定和法律规定赔偿守约方因此遭受的损失。 2、甲方未能按本协议约定付款的（包括向监管账户付款），则每延期一日应按照应付金额的0.2%承担违约金，但如本协议因甲方违约而被终止的，则计算至本协议解除之日。 3、若乙方未能按本协议约定办理或配合办理标的股份质押解除手续、上市公司受限资产解除手续及标的股份转让过户的，则每延期一日应按甲方已付款金额（包括已向监管账户付款金额）的0.2%向甲方支付违约金。 4、在甲方依据本协议约定解除本协议时，乙方必须无条件的按甲方要求和指令解除监管账户中所有资金的监管并由甲方行使所有权和支配权。若因乙方原因未能按甲方要求解除监管账户资金监管的，则每延迟一日，乙方应按监管账户资金金额的0.2%向甲方支付违约金。 5、但若根据本协议约定在从监管账户向债权人付款前的任何时点，甲方发现标的股份存在任何司法扣押、冻结、查封的，则甲方有权随时终止本协议而不视为违约。 6、乙方违反约定单方解除本协议，则需向甲方支付违约金，违约金的金额为违约时甲方已支付的股份转让价款金额的2倍（包括已向监管账户付款金额）。 7、若在标的股份过户至甲方证券账户后，上市公司的实际资产、负债、业务等状况与乙方向甲方披露情况不一致的，则由此导致的所有损失，均由乙方承担。 8、本条款对于违约责任的约定累计执行。 三、信息披露义务人对受让人主体资格、资信情况及受让意图调查情况 本次权益变动前，信息披露义务人对受让人人和投资的主体资格、资信情况及受让意图等已进行了合理调查和了解，调查情况如下： 1、受让人人和投资系根据中国法律合法成立并有效存续的公司，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定。 2、人和投资本次受让上市公司股份，其目的是获得上市公司的控制权。 四、其他情况 1、截至本报告书签署日，信息披露义务人本次所转让的荣华实 业股份质押情况。 质权人 质押股份数（股占总股本的 质押开始日期 目前状态 ） 比例 中国建设银行股份有限公 54,200,000 8.14% 2017-11-3 待还款后即可办理解 司武威分行 除质押手续 甘肃银行股份有限公司武 27,450,000 4.12% 2017-4-12 待还款后即可办理解 威分行 除质押手续 兰州银行股份有限公司武 26,000,000 3.91% 2017-1-18 待还款后即可办理解 威分行 除质押手续 合计 107,650,000 16.17% 2、截至本报告书签署日，信息披露义务人本次所转让的荣华实业 股份司法冻结情况 冻结股数 占总股东的比 冻结申请人 例 目前状态 （股） 兰州正林农垦食品有限公司 1,326,734 0.2% 股份转让前可解除 合计 1,326,734 0.2% 第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 截至本报告书签署日前 6个月内，信息披露义务人没有买卖荣华实业 股票的行为。 第五节其他重大事项 截至本报告书出具日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项，也不存在中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 第六节信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：武威荣华工贸集团有限公司 法定代表人：张严德 日期：2017年11月20日 第七节备查文件 1、信息披露义务人的营业执照复印件； 2、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明文件； 3、信息披露义务人本次权益变动的内部决策文件； 4《、股份转让协议》。 附表: 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 甘肃荣华实业(集团)股份有限公司 上市公司所 甘肃省武威市 在地 股票简称 荣华实业 股票代码 600311 信息披露义 武威荣华工贸集团有限公司 信息披露义 甘肃省武威市 务人名称 务人注册地 拥有权益的 增加□减少√不变，但持股人发生 有无一致行 有□ 无√ 股份数量变化 变化 □ 动人 信息披露义 信息披露义 务人是否为 务人是否为 是√ 否□ 是□ 否√ 上市公司第 上市公司实 一大股东 际控制人 通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定 □继承□赠与□其他□ 持股种类：普通股（A） 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占 持股数量：108,976,73股 上市公司已发行股份比例 持股比例：16.37% 变动种类：普通股（A） 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数 变动数量:108,976,73股 量及变动比例 变动比例:16.37% 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该 上市公司股票 是□ 否√ 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是□ 否√ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市 是□ 否√ 公司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其 对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或是□ 否√ 者损害公司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是□ 否√ 信息披露义务人：武威荣华工贸集团有限公司 法定代表人：张严德 日期：2017年11月20日