证券代码：300104 证券简称：乐视网 公告编号：2017-144 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 关于向关联方借款暨关联交易的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 关联交易概述 1、乐视致新电子科技（天津）有限公司拟向天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司申请借款5亿元 为满足公司运营及业务发展需要，乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司乐视致新电子科技（天津）有限公司（以下简称“乐视致新”）拟向天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司（以下简称“天津嘉睿”）借入人民币500,000,000元整，用于补充乐视致新日常流动资金。借款期限为出借方支付的首笔借款金额实际到账之日起一年，借款利率为每年10%（单利），还款时本息按照实际借款天数计算（实际借款天数为每笔借款金额到账之日（含）起至借款方偿还借款金额（含）所包含的天数，借款为分笔支付的，每笔单独计算）。 该笔借款中，乐视致新将其持有的乐视投资管理（北京）有限公司（以下简称“乐视投资”）100%股权及其派生权益质押给天津嘉睿，担保金额为人民币500,000,000元。此外，乐视网为乐视致新提供担保，乐视网拟将持有的霍尔果斯乐视新生代文化传媒有限公司（以下简称“乐视新生代”）100%股权、重庆乐视小额贷款有限公司（以下简称“重庆小贷”）100%股权、乐视体育文化产业发展（北京）有限公司（以下简称“乐视体育”）6.47%股权质押给天津嘉睿，担保金额为人民币200,000,000元，同时乐视致新自愿以所有权人的身份并且以股权质押形式将持有的乐视致新电子科技（北京）有限公司（以下简称“乐视致新电子科技北京”）100%股权及其派生权益、乐视致新电子科技（重庆）有限公司（以下简称“乐视致新电子科技重庆”）100%股权及其派生权益、乐视致新电子商务（北京）有限公司（以下简称“乐视致新电子商务”）100%股权及其派生权益向乐视网提供反担保，担保主债权金额人民币200,000,000元。担保范围为拟签订的《借款合同》项下贷款本金、利息、违约金等，该笔对外担保具体内容详见公司于2017年11月20日发布的《关于公司对外提供担保的公告》。 2、乐视网信息技术（北京）股份有限公司拟向天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司申请借款12.9亿元 乐视网拟向天津嘉睿借入人民币1,290,000,000元，用于偿付公司即将到期的借款，为公司提供资金支持。借款期限为出借方支付的首笔借款金额到账之日起一年，借款利率为每年10%（单利），还款时本息按照实际借款天数计算（实际借款天数为每笔借款金额到账之日（含）起至借款方偿还借款金额（含）所包含的天数，借款为分笔支付的，每笔单独计算）。 该笔借款中，乐视网拟将持有的乐视致新13.5416%股权及派生权益、乐视云计算有限公司（以下简称“乐视云”）47.21%1股权及其派生权益质押给天津嘉睿。 截止本公告发出日，天津嘉睿持有公司341,422,214股权，持股比例8.56%，为公司第二大股东，天津嘉睿为公司关联法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，上述交易已构成关联交易。 2017年11月20日，公司召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于乐视致新电子科技（天津）有限公司拟向天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司申请借款5亿元的议案》、《关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司拟向天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司申请借款12.9亿元的议案》，出席董事会董事6人，因公司董事孙宏斌先生为关联法人天津嘉睿实际控制人、公司董事刘淑青女士为公司关联法人融创中国控股有限公司委派董事，需回避表决。独立董事对上述两项关联借款发表了事前认可意见及同意的独立意见。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.2.6条规定，上述关联交易金额累计已超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东大会审议。该关联交易关联人将在股东大会上回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、 关联人基本情况和关联关系 1、公司名称：天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司 1 2017年乐视云引入投资者汇天网络科技有限公司后，乐视网对乐视云的持股比例由50.00%变更为 47.21%，持股数量39,757.1979万股不变。 2、注册资本：人民币 1,000 万元 3、成立日期：2017年1月9日 4、法定代表人：汪孟德 5、类型：有限责任公司 6、统一社会信用代码：91120116MA05MHXT5A 7、住所：天津市滨海新区大港经济开发区万象路168号科技孵化器B区房屋510间 8、经营范围：企业管理咨询服务；市场营销策划服务；商品信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、天津嘉睿股权控制关系 天津嘉睿成立于2017年1月9日，其受融创中国控股有限公司（以下简称 “融 创中国”）的实际控制。 融创中国是一家专业从事住宅及商业地产综合开发的企业，坚持区域聚焦和高端精品发展战略。目前，融创中国已经进入全国60多座一线、环一线及核心城市，物业发展项目数量超过300个。2017年1至10月，融创中国实现销售金额人民币2,517.4亿元，位列全国房企第四位。 截止2017年6月30日，融创中国总资产人民币4,238.70亿元，净资产342.42 亿元，营业收入133.33亿元，总利润16.14亿元（以上数据未经审计）。截止 2016年12月31日，融创中国总资产人民币2,931.83亿元，净资产354.11亿元， 营业收入353.43亿元，总利润29.38亿元。 关联关系说明：天津嘉睿持有公司341,422,214股权，持股比例8.56%，为 公司第二大股东，天津嘉睿为公司关联法人。 三、 关联交易标的、关联关系的定价依据和定价方法 乐视致新和公司分别拟向天津嘉睿借款人民币5亿元和12.9亿元，借款利 率均为每年10%（单利），还款时本息按照实际借款天数计算（实际借款天数为 每笔借款金额到账之日（含）起至借款方偿还借款金额（含）所包含的天数，借款为分笔支付的，每笔单独计算）。本次交易为公司向关联方借款，用于满足公司补充流动资金及偿还部分到期借款需要，符合公司经营发展的实际需要，属于合理的交易行为。本次交易的借款利率参照银行等金融机构同期贷款基准利率水平确定，公司承担的融资成本符合市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 四、 《借款协议》的主要内容 1、天津嘉睿向乐视致新借款5亿元的《借款合同》 （1）借款金额 本次借款金额为人民币伍亿元整（RMB500,000,000.00）。天津嘉睿同意借给乐视致新该等金额的借款供其用于公司运营与业务发展。天津嘉睿同意以本协议约定的条款及条件向乐视致新借入该等金额的货币以补充日常运营资金。 在本协议约定的借款先决条件满足后，由天津嘉睿和乐视致新共同协商确定具体的借款支付时间。天津嘉睿以汇款或转账方式完成支付。 （2）借款前提条件： 双方已签署《股权质押合同》，乐视致新将其持有的乐视投资管理（北京）有限公司100%股权（对应出资额为人民币50000万元）及其派生权益，质押给天津嘉睿。担保金额为人民币伍亿元整（RMB500,000,000.00）。 乐视网与天津嘉睿已签署《股权质押合同》，乐视网将其持有以下公司股权及派生权益质押给天津嘉睿：霍尔果斯乐视新生代文化传媒有限公司100%股权（对应出资额为人民币1000万元），重庆乐视小额贷款有限公司100%股权（对应出资额为人民币30000万元），乐视体育文化产业发展（北京）有限公司6.47%股权（对应出资额为人民币 3150万元）。担保金额为人民币贰亿元整（RMB200,000,000.00）。 协议各方已经履行了其内部的必要审批程序。 （3）借款利率 各方同意，本借款计收利息。借款利率为每年10%（单利），还款时的本息 计算规则如下： 实际借款天数为从借款金额实际到账之日（含）起至借款方偿还借款金额日（含）所包含的日历天数，借款为分笔支付的，每笔单独计算。 （4）借款期限及还款 借款期限为出借方支付的首笔借款金额实际到账之日起一年。乐视致新应当于借款期限届满之日起7个工作日内将全部借款本息一次性向天津嘉睿还清。（5）违约及赔偿 借款期限届满，乐视致新逾期还款的，天津嘉睿有权要求借款方对逾期借款本息总额按照每日（万分之五）0.5‰支付违约金；在逾期还款的期间内，借款方仍应按照本协议约定的利率，向出借方支付利息。 如担保方未能按照本协议的约定完成出质股权在工商部门的质押登记，则出借方有权解除本协议。 任一方违反本协议任何约定时，违约方一经他方要求，应立即停止任何违反协议之行为，并采取一切合理手段消除由此引起的任何不利影响。如任一方违反本协议并给他方造成任何损害，违约方应向受损方赔偿受损方因此遭受的一切损失。该等损失包括受损方因违约行为而遭致的一切经济损失及合理发生的费用（包括但不限于律师费用、诉讼及仲裁费用、申请执行费用及差旅费等）。 2、天津嘉睿向乐视网借款12.9亿元的《借款合同》 （1）借款金额 本次借款金额为人民币壹拾贰亿玖仟万元整（RMB1,290,000,000.00）。天津嘉睿同意借给公司该等金额的借款供其用于公司运营与业务发展。天津嘉睿同意以本协议约定的条款及条件向乐视网借入该等金额的货币主要用于偿还部分到期有息借款。 在本协议约定的借款先决条件满足后，由天津嘉睿和乐视网共同协商确定具体的借款支付时间。天津嘉睿以汇款或转账方式完成支付。 （2）借款前提条件 乐视网与天津嘉睿已签署《股权质押合同》，乐视网将其持有的乐视致新电子科技（天津）有限公司13.5416%股权及其派生权益，质押给出借方。 乐视网与天津嘉睿已签署《股权质押合同》，乐视网将其持有的乐视云计算有限公司47.21%股权及其派生权益，质押给出借方。 借款方已经履行了其内部的必要审批程序，审议通过本协议及《股权质押合同》。 （3）借款利率 双方同意，本借款计收利息。借款利率为每年10%（单利），还款时的本息 计算规则如下： 实际借款天数为从借款金额实际到账之日（含）起至借款方偿还借款金额日（含）所包含的日历天数，借款为分笔支付的，每笔单独计算。 （4）借款期限及还款 借款期限为出借方支付的首笔借款金额实际到账之日起一年乐视网应当于借款期限届满之日起7个工作日内将全部借款本息一次性向天津嘉睿还清。（5）违约及赔偿 借款期限届满，借款方逾期还款的，出借方有权要求借款方对逾期借款本息总额按照每日（万分之五）0.5‰支付违约金；在逾期还款的期间内，借款方仍应按照本协议约定的利率，向出借方支付利息。 如借款方未能按照本协议的约定完成出质股权在工商部门的质押登记，则出借方有权解除本协议。 任一方违反本协议任何约定时，违约方一经他方要求，应立即停止任何违反协议之行为，并采取一切合理手段消除由此引起的任何不利影响。如任一方违反本协议并给他方造成任何损害，违约方应向受损方赔偿受损方因此遭受的一切损失。该等损失包括受损方因违约行为而遭致的一切经济损失及合理发生的费用（包括但不限于律师费用、诉讼及仲裁费用、申请执行费用及差旅费等）。 《借款合同》具体内容以最终签署的合同为准。 五、 借款支付计划及质押资产后续处理 1、借款用途及支付计划 （1）天津嘉睿向乐视致新借款5亿元 天津嘉睿将根据公司实际用款需求和自身资金安排向乐视致新分笔支付该5 亿借款，主要用于补充乐视致新业务流动资金。 （2）天津嘉睿向乐视网借款12.9亿元 出借方和借款方将在满足已签署借款协议、股权质押合同、履行内部必要审批程序等双方约定的借款先决条件后，共同协商确定具体的借款支付时间，向公司支付本次12.9亿借款，主要用于偿付公司即将到期的借款。 2、质押资产后续处理 如若债务到期无法偿还，公司将面临因不能足额、按时偿还债务导致担保资产被依法处置的风险。同时，公司也将努力通过处置其他资产筹款偿还、借款展期、债务重组等方式处理相关债务或担保事项，但如果不能通过其他方式筹款或达成还款延期、债务重组等情形，公司将面临相应子公司实际控制人发生变更的风险。此外，乐视致新为上市公司智能电视业务的经营主体，如出现因处置乐视致新股权导致公司不再控制乐视致新的情形，智能电视作为公司主要业务存在不确定性。 截止2016年12月31日，乐视致新资产总额1,088,070.02万元，占上市公司 比例 33.76%；营业收入 1,608,157.29 万元，占上市公司比例 73.14%，净利润 -63,565.68万元，占上市公司比例114.58%（绝对值）。根据《深圳证券交易所股 票上市规则》第9.5条规定，公司所持乐视致新股权作为质押资产处置涉及重大 资产重组程序，需经上市公司股东大会批准并经重大资产重组审议程序，存在质押资产无法处置的风险。 六、 本次交易的目的和对公司的影响 本次交易系为满足公司及子公司流动资金、公司运营及业务发展需要，公司承担的融资成本符合市场利率标准，不存在占用公司资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。 七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易外，本年年初至披露日与该关联人发生其他关联交易有：2017年1月14日，公司发布了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》，公司拟将持有的乐视致新10.3946%的股权转让与天津嘉睿，转让总价为人民币23.0176亿元。 八、 相关审批程序 1、董事会审议情况 2017年10月28日，公司发布了《关于公司高级管理人员变动公告》，梁军 先生因个人原因辞去乐视网董事职务，目前公司董事6人。2017年11月20日， 公司召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于乐视致新电子科技（天津）有限公司拟向天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司申请借款5亿元的议案》、《关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司拟向天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司申请借款12.9亿元的议案》，出席董事6人，其中关联董事孙宏斌先生、刘淑青女士回避表决，根据《公司章程》及相关制度的规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。 2、独立董事事前认可和独立意见 （1）独立董事事前认可意见 经询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况及审阅相关议案资料，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害乐视致新和乐视网的现有权益，本次借款构成关联交易，公司承担的融资成本符合市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 （2）独立董事《关于乐视致新电子科技（天津）有限公司拟向天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司申请借款5亿元的议案》的独立意见 公司董事会审议上述借款关联交易事项时，关联董事孙宏斌先生、刘淑青女士进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司经营发展的实际要求，对公司未来的成长发展有益。本次交易的借款利率参照银行等金融机构同期贷款基准利率水平确定，公司承担的融资成本符合市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况，亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。因此，独立董事同意此借款事项，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。 （3）独立董事《关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司拟向天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司申请借款12.9亿元的议案》的独立意见 公司董事会审议上述借款关联交易事项时，关联董事孙宏斌先生、刘淑青女士进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司经营发展的实际要求，对公司未来的成长发展有益。本次交易的借款利率参照银行等金融机构同期贷款基准利率水平确定，公司承担的融资成本符合市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况，亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。因此，独立董事同意此借款事项，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。 截止目前，公司还未收到中介机构督导核查意见。 九、 风险提示 1、本次关联借款所涉及的对外股权质押担保需审计、评估并经股东大会审议通过后生效，存在不确定性， 2、本次关联借款中的出借方和借款方将在满足已签署借款协议、股权质押合同、履行内部必要审批程序等双方约定的借款先决条件后，共同协商确定具体的借款支付时间，上市公司取得借款时间存在不确定性。 3、公司以所持子公司股权对外提供担保或反担保，同时子公司乐视致新以其子公司股权为乐视网提供反担保，如若债务到期无法偿还，公司将面临被担保方因不能足额、按时偿还债务，由公司清偿债务或存在无法清偿导致担保资产被依法处置的风险。同时，公司也将努力通过处置其他资产筹款偿还、借款展期、债务重组等方式处理相关债务或担保事项，但如果不能通过其他方式筹款或达成还款延期、债务重组等情形，公司将面临子公司实际控制人发生变更的风险。此外，乐视致新为上市公司智能电视业务的经营主体，如出现因处置乐视致新股权导致公司不再具备控制权，智能电视为公司主要业务存在不确定性。 十、 备查文件 1、公司第三届董事会第五十次会议决议； 2、独立董事发表的事前认可意见； 3、独立董事发表的独立意见。 特此公告。 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 董事会 二�一七年十一月二十日 10