证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2017-074 债券代码：122263 债券简称：12豫园01 上海豫园旅游商城股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案主要差异情况说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 鉴于上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向浙江复星商业发展有限公司（以下简称“浙江复星”）、上海复地投资管理有限公司（以下简称“复地投资管理”）等17名对象发行股份，购买其持有的上海星泓投资控股有限公司（以下简称“上海星泓”）、上海闵祥地产房地产开发有限公司（以下简称“闵祥地产”）等28家公司的全部或部分股权。同时，上市公司拟向上海市黄浦区房地产开发实业总公司（以下简称“黄房公司”）发行股份，购买黄房公司持有的上海新元房地产开发经营有限公司100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。由于本次交易发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案存在差异，特此说明如下： 一、重组报告书与预案存在差异的主要原因 《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）与《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）相比存在一定差异，主要是由于预案披露时相关审计工作、评估工作尚未完成，而重组报告书中上述未完成工作已经全部完成。 同时，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ――上市公司重大资产重组申请文件》和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，重组报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。 二、重组报告书与预案的主要差异 根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与预案的主要差异如下： 重组报告书章节 重组报告书与预案的主要差异情况说明 1、减少了本次购买资产的交易标的（复星南岭49%股权、 复星南粤47.62%），补充披露了方案调整情况； 2、更新了本次交易标的资产的评估值，根据评估值更新了 本次交易金额等； 重大事项提示 3、根据《盈利预测补偿协议》补充披露了浙江复星、复地 投资管理等17名对象对标的资产盈利预测的补偿义务； 4、根据正式审计及审阅数据更新了增值率、本次交易是否 构成重大资产重组、本次交易对上市公司的影响等； 5、更新了本次交易相关方做出的重要承诺； 6、更新了本次交易已履行及尚需履行的审批程序。 重大风险提示 补充披露了本次交易的相关风险； 1、更新了本次交易标的资产的评估值，根据评估值更新了 本次交易金额等； 2、根据《盈利预测补偿协议》补充披露了浙江复星、复地 第一节本次交易概况 投资管理等17名对象对标的资产盈利预测的补偿义务； 3、根据正式审计及审阅数据更新了本次交易对上市公司的 影响等； 4、更新了本次交易已履行及尚需履行的审批程序。 1、更新了上市公司2017年6月30日/2017年1-6月的财务 第二节上市公司基本情况 数据 2、更新了截至2017年6月30日上市公司前十大股东情况。 第三节交易对方情况 1、更新了交易对方截至最新的情况； 1、根据经审计财务数据更新标的公司财务数据； 2、根据实际审计情况更新了标的公司会计政策及相关会计 第四节标的资产情况 处理； 2、根据行业最新法规、数据等更新了标的公司的业务与技 术情况。 第五节标的资产评估情况 根据正式评估情况更新。 第六节本次交易主要合同 根据交易各方签署的正式协议更新。 1、根据截至重组报告书签署日的实际情况更新； 第七节本次交易的合规性分析 2、补充披露了独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性 的意见。 第八节管理层讨论与分析 1、根据经审计或审阅的财务数据更新； 2、根据行业最新法规、数据等更新了标的公司行业特点。 重组报告书章节 重组报告书与预案的主要差异情况说明 第九节财务会计信息 重组报告书新增章节，披露了经审计或审阅的财务数据。 第十节同业竞争和关联交易 根据经审计或审阅的财务数据等最新情况进行了更新。 第十一节风险因素 更新与“重大风险提示”相同。 第十二节其他重要事项 1、更新了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自 查情况。 第十三节相关方对本次交易的 根据相关方出具的结论性意见更新。 意见 第十四节本次交易的中介机构 更新了中介机构经办人员及联系方式信息。 第十五节声明与承诺 重组报告书新增章节。 第十六节备查文件与备查地点 根据截至重组报告书签署日的文件情况更新。 特此公告。 上海豫园旅游商城股份有限公司 2017年11月21日