证券代码：002209 证券简称：达意隆 公告编号：2017-043 广州达意隆包装机械股份有限公司 关于拟对外转让参股子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：本次交易目前正在与交易对方协商，尚未签订协议，存在较大的不确定性，请投资者特别注意投资风险。 一、交易概述 1、交易基本情况 广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持有参股子公司广州一道注塑机械股份有限公司（以下简称“一道公司”）34.44%的股权（以下简称“标的股权”），公司拟将所持有的标的股权以2,000万元人民币的转让价格出售给广州凯旭投资管理有限公司（以下简称“凯旭投资”或“股权拟受让方”）。公司与股权拟受让方目前正在就转让具体事项进行协商，尚未达成股权转让协议。 2、董事会审议情况 2017年11月21日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，以7票同意、 0票反对、0票弃权，审议通过《关于拟对外转让参股子公司股权的议案》。公司 独立董事出具了明确同意的独立意见。 本次交易金额在董事会审批权限内，无须经股东大会和政府有关部门的批准。 3、本次交易完成后，公司将不再持有一道公司的股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方（股权拟受让方）的基本情况 1、交易对方介绍 名称：广州凯旭投资管理有限公司 注册地址：广州高新技术产业开发区神舟路19号自编1栋三楼 企业性质：有限责任公司 法定代表人：游强 注册资本：300万元 统一社会信用代码：91440116579995210N 经营期限：2011年8月17日至长期 经营范围：投资管理、投资咨询（期货、证券投资咨询除外）；企业管理咨询、商务信息咨询（涉及前置许可项目除外）。 凯旭投资目前持有一道公司 34.56%的股权，系一道公司控股股东。本次股 权受让完成后，其将持有一道公司69%的股权。 凯旭投资主要股东和实际控制人：凯旭投资的股东和实际控制人为游强先生和徐志江先生，游强先生和徐志江先生分别持有凯旭投资50%、50%的股份。2、凯旭投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 3、凯旭投资最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的财务数据如下： 单位：元 公司名称 时间 资产总额 净资产 营业收入 净利润 广州凯旭投资 2016年12月31日 8,816,882.22 3,398,732.22 0 -302,502.84 管理有限公司 2017年9月30日 8,812,818.95 3,394,668.95 0 -306,566.11 三、标的股权的基本情况 1、交易标的介绍 本次交易标的股权为公司持有的一道公司 34.44%的股权。该标的股权不存 在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁 事项，不存在查封、冻结等司法措施。 公司目前对一道公司的银行贷款未提供担保。本次交易不涉及债权债务转移，亦不会导致公司合并报表范围发生变更。 2、一道公司基本情况 名称：广州一道注塑机械股份有限公司 住所：广州市高新技术产业开发区神舟路19号自编1栋三楼 企业性质：其他股份有限公司（非上市） 注册地：广州市 法定代表人：徐志江 注册资本：1,572.6823万元 统一社会信用代码：91440101781216081C 经营范围：包装专用设备制造；模具制造；机械零部件加工；塑料加工专用设备制造；机械技术开发服务；机电设备安装服务；投资咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电气设备修理。 主要股东和实际控制人：一道公司的股东为凯旭投资持股34.56%、本公司持 股34.44%、广州迅智机械科技有限公司持股19.20%、黄镇荣持股4.58%、广州 帝硕投资合伙企业（有限合伙）持股4.00%、张崇明持股3.22%。 实际控制人为徐志江先生与游强先生，徐志江先生与游强先生作为一致行动 人，合计持有一道公司47.58%股份。 一道公司最近一年（经审计）及最近一期（未经审计）财务数据如下： 单位：元 公司名称 时间 资产总额 净资产 营业收入 净利润 广州一道注塑机 2016年12月31日 136,265,423.73 29,576,772.49 88,263,680.87 -19,735,823.14 械股份有限公司 2017年9月30日 128,793,173.93 21,615,881.41 57,572,409.09 -7,962,725.16 四、交易协议的主要内容 截至本公告日，公司与股权拟受让方尚未达成正式协议，董事会同意授权公司经营层在明确下述条款的基础上与股权拟受让方就协议进行具体协商签署。 1、股权转让的定价依据：双方友好协商一致，参考截至2017年9月30日 一道公司净资产情况，结合一道公司的实际商业价值和行业地位情况，经双方协商确定交易价格，股权转让价格为2,000万元人民币，股权拟受让方同意以此价格受让标的股份。 2、付款安排：股份转让款2,000万元分两期支付。首期转让款1,050万元， 股权拟受让方应于2017年12月10日前将该笔款支付至公司指定账户；第二期 转让款950万元，应于2018年6月30日前支付给公司。 3、为保障上述第2点第二期转让款的支付及其他义务的履行，股权拟受让 方同意以本次受让的一道公司标的股份及其派生的权益向公司作质押担保。质押期限为付清全部股份转让款、逾期支付的违约金、赔偿金及实现质权所产生的任何费用为止。 股权拟受让方应在一道公司办理完成本次股东变更登记手续后五个工作日内，办妥出质股份记载于一道公司股东名册上，并应在一道公司董事会和股东大会审议通过且股份转让协议订立后十个工作日内，协助一道公司办理股份质押登记手续。 五、拟受让方履约能力分析 拟受让方为凯旭投资，该公司主要进行投资管理，目前持有一道公司34.56% 的股权，系一道公司控股股东。本次股权受让完成后，其将持有一道公司69%的 股权，有利于进一步巩固控制权，减少管理分歧。凯旭投资和一道公司的实际控制人均为游强先生和徐志江先生，在机械制造领域有丰富的管理经验和业务能力，在业界信誉良好。董事会认为凯旭投资具有履行本次交易的能力，同时为保障股权转让款的支付及其他义务的履行，股权拟受让方同意以本次受让的一道公司标的股份及其派生的权益向公司作质押担保，能有效保证交易的履行。 六、涉及资产出售的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。交易完成后，不涉及其他可能发生的关联交易。 七、交易目的和对公司的影响 一道公司主要生产注胚机，为本公司产品吹瓶机的前端配套设备。近年来，为了节约成本，公司下游客户逐渐倾向于独立采购配套设备，一道公司对公司的协同作用逐渐减弱；同时，由于一道公司近两年利润连续亏损，公司与一道公司的控股股东和管理层对一道公司的业务前景和业务规划存在分歧，经与一道公司控股股东多次协商，就本次股权转让达成了一致意见；公司转让一道公司的股权，可收回相关投资资金，增加公司经营性现金，有利于平衡和控制公司的经营风险。 本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的主营业务构成不利影响。如果本次股权转让交易能够完成，预计将对公司2017年净利润产生积极影响，最终影响情况以公司年度审计报告为准。由于该次股权转让尚未签署股权转让协议，公司与拟受让方能否达成一致意见尚存在很大的不确定性，请投资者特别注意投资风险。 八、独立董事意见 我们经过认真审查一致认为，公司拟将所持有的参股子公司一道公司34.44% 的股权对外转让，参考截至2017年9月30日一道公司净资产情况，结合一道公 司的实际商业价值和行业地位情况，经双方协商确定交易价格，股权转让价格为2,000万元人民币。受让方为凯旭投资，该公司为一道公司目前的控股股东，其同意以本次受让的一道公司标的股份及其派生的权益向公司作质押担保，保证公司相关债权的实现。本次股权转让行为有利于公司收回相关投资资金，增加公司经营性现金，有利于平衡和控制公司的经营风险，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此我们同意公司本次股权转让行为。 九、备查文件 1、《广州达意隆包装机械股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》2、《独立董事关于拟对外转让参股子公司股权的独立意见》 广州达意隆包装机械股份有限公司 董事会 2017年11月22日