证券代码：831461 证券简称：百年巧匠 主办券商：长江证券 河北百年巧匠文化传播股份有限公司 对外投资的公告(设立参股公司) 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 (一)基本情况 本公司拟与河北德源文化传播有限公司共同出资设立参股公司河北百年巧匠文创实业有限公司，注册地为河北省石家庄市桥西区新石北路399号E座C区203室，注册资本为人民币50,000,000.00元，其中本公司出资人民币10,000,000.00 元，占注册资本的20.00%，河北德源文化传播有限公司出资人民币40,000,000.00元，占注册资本的80%。本次对外投资不构成关联交易。 根据公司2016年经审计的合并财务报表，截止2016年12月31 日，百年巧匠的总资产3,929.18万元、净资产2,567.78万元，期末 资产总额的50%为1,964.59万元，净资产的50%为1,283.89万元。 本次公司参股的股权出资额为1,000.00万元，除本次出资外，公司 亦未达到12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售以其累计 数分别计算相应数额构成重大资产重组的标准，因而本次参股不构成重大资产重组。 (二)审议和表决情况 公司于2017年11月21日召开第二届董事会第四次会议，审 议通过了《关于公司对外投资设立参股公司的议案》。该议案不涉及关联交易事项，不存在回避表决权的情况。依《公司章程》及《公司对外投资管理办法》相关规定，本次对外投资决策属于股东大会实施职权的范围，本议案需提交公司股东大会审议。 (三)交易生效需要的其他审批及有关程序 本次对外投资需经过工商行政管理部门办理注册登记手续（经营范围等以工商登记机关实际登记为准）。 (四)本次对外投资涉及的新领域 工艺品的设计、生产（限分支机构经营）、销售，家具的设计、销售、维修，图文设计与制作，市场营销策划，舞台艺术造型策划，会议及展览展示服务，组织文化艺术交流活动（不含经营性演出），企业管理咨询，摄影服务，木制品的销售，医药技术研发、技术转让、技术咨询，房屋建筑工程设计与施工，房地产开发经营，房产经纪服务。（以上经营范围以公司登记机关核发的营业执照记载的事项为准；）。 二、交易对手方的情况介绍 交易对手名称：河北德源文化传播有限公司 注册地址：石家庄新华区新华小区1-73号 主要办公地点：石家庄新华区新华小区1-73号 法定代表人姓名：刘柳 注册资本币种：人民币 注册资本金额：10,000,000.00 营业执照号：91130100572840945R 主营业务：设计、制作、代理国内广告业务。发布国内户外广告业务，展览展示服务，企业形象策划，楼体亮化工程设计，施工。（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营） 与本公司存不存在关联关系：不存在。 三、投资标的基本情况 (一)出资方式 本次对外投资的出资方式为无形资产。 本次对外投资的出资说明 该资产名称为：百年巧匠鹦鹉螺（第42类）商标；商标注册号： 第15595730A号,评估价为1,000.00万元，交易价格为1,000.00万 元。 (二)投资标的基本情况 名称：河北百年巧匠文创实业有限公司 注册地：河北省石家庄市桥西区新石北路399号E座C区203室 经营范围：工艺品的设计、生产（限分支机构经营）、销售，家具的设计、销售、维修，图文设计与制作，市场营销策划，舞台艺术造型策划，会议及展览展示服务，组织文化艺术交流活动（不含经营性演出），企业管理咨询，摄影服务，木制品的销售，医药技术研发、技术转让、技术咨询，房屋建筑工程设计与施工，房地产开发经营，房产经纪服务。（以上经营范围以公司登记机关核发的营业执照记载的事项为准；涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。 各主要投资人的投资规模和持股比例： 股东名称 币种 出资额 出资比例 河北百年巧匠文化传播股份有限公司 人民币 1,000.00 20.00% 河北德源文化传播有限公司 人民币 4,000.00 80.00% (三)具体投资项目的说明 投资项目的具体内容： 公司拟与河北德源文化传播有限公司共同出资设立河北百年 巧匠文创实业有限公司，注册资本为人民币 5,000.00 万元，其中 本公司以无形资产评估作价出资 1,000.00万元，占注册资本 20.00%；河北德源文化传播有限公司以货币出资 4,000.00 万元， 占注册资本80.00%；所得收益双方按投资比例分配。 项目的投资进展情况： 拟签署合作协议，办理相关登记手续，规划并推进新设公司工程项目运作。 项目对公司的影响： 带动公司主营业务产品的品牌形象和产业的规模化发展，有利于提高公司销售水平和收益率，对公司的未来发展具有积极影响。 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 (一)本次对外投资的目的 本次投资是公司依据目前社会形式和市场需求做出的长远战略布局，有利于进一步开拓公司业务模式，优化经营模式，拓宽产品领域，提高市场竞争力，加强与相关行业的合作关系，有助于提升公司的综合能力和盈利水平，为公司培育新的利润增长点。 (二)本次对外投资可能存在的风险 本次投资是公司做出的长远战略布局，可能存在一定的市场风险和经营风险，业务拓展和培育需要一定过程。公司将协助参股公司不断完善各项内部控制和风险防范机制，明确经营策略和风险管理，组建良好的经营管理团队，积极防范应对市场风险和经营风险。 (三)本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次投次以公司的商标作为无形资产投资，为公司创造新的业务增长点和未来业绩提升具有积极的意义，预计对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。 五、备查文件目录 《河北百年巧匠文化传播股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》 河北百年巧匠文化传播股份有限公司 董事会 2017年11月21日