证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2017―025 浙江钱江生物化学股份有限公司 关于对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●投资标的名称：南京迈得特光学有限公司（以下简称“迈得特”） ●投资金额：1,000万元人民币 ●特别提示: 1、本次增资事项不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 2、根据《公司章程》规定，本次对外投资在董事长决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。 一、对外投资概述 （一）浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金1,000万元人民币，通过增资的形式投资南京迈得特光学有限公司用于迈得特“模压光学镜头和激光陀螺仪”项目的相关设备购置。增资后，公司持有迈得特194.4444万元出资额，占4.55%的股权。本次增资完成后，迈得特的注册资本将由人民币3,500万元增加至人民币4,277.7776万元。 （二）公司于2017年11月21日与南京迈得特光学有限公司及姜绪木先生、李晟华先生、杨荣程先生、道明光学股份有限公司（股票代码：002632）（以下简称“道明光学”）签署了《南京迈得特光学有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”或“本协议”）。 （三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次投资事项在董事长决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 （四）迈得特及其原董事、监事、高级管理人员和股东与公司不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。 二、 投资协议主体基本情况 （一）公司已对本次增资协议各方当事人的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。 1、姓名：姜绪木 住所：江苏省无锡市滨湖区 身份证号码：2304051971******** 任职经历：哈尔滨工业大学硕士，现任南京迈得特光学有限公司董事长、总经理。 与本公司关系：与本公司不存在关联关系。 2、姓名：李晟华 住所：北京市朝阳区北三环东路 身份证号码：1521281986******** 与本公司关系：与本公司不存在关联关系。 3、姓名：杨荣程 住所：福建省晋江市金井镇 身份证号码：3505821968******** 与本公司关系：与本公司不存在关联关系。 4、道明光学股份有限公司 统一社会信用代码：9133000066917394XU 类型：股份有限公司(上市) 法定代表人：胡智彪 注册地址：永康市象珠镇象珠工业区3号迎宾大道1号 注册资本：陆亿零玖佰零柒万零捌佰捌拾捌元 成立日期：2007年11月22日 经营范围：反光材料、反光服装、复合材料、包装材料、胶粘制品的研发、制造、销售、技术咨询及技术服务，光学元器件、五金制品、标识、标牌及安全防护设备的研发、制造、加工、安装服务，从事进出口业务，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 三、投资标的基本情况 （一）迈得特公司基本情况 名称：南京迈得特光学有限公司 统一社会信用代码：913201155935025746 注册资本：3,500万元 法定代表人：姜绪木 类型：有限责任公司 住所：南京市江宁经济技术开发区胜太路68号 营业期限：2012年04月09日至2032年04月08日 经营范围：精密光学设备及元器件生产、销售；机电产品、计算机外部设备及元器件生产、销售；光学设备代理服务及相关技术开发、转让；光学技术咨询服务，相关会议服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 增资方式：现金增资扩股 （二）迈得特经营情况 迈得特成立于2012年4月9日，经营地址为南京市江宁经济技术开发区，以先进的微纳制造技术和超精密加工的技术为基础，从事具有微纳复杂结构的高精度光学核心元器件及其相关产品的研发、生产和销售。主要产品包括自由曲面光学元件、高次非球面玻璃透镜、复杂异性透镜、微透镜阵列等多个系列，具备较高的技术门槛和较强的先发优势。 （三）迈得特在本次增资前的股权结构如下： 本次增资前 股东名称 出资额 （万元） 出资比例 姜绪木 1,403.15 40.09% 道明光学股份有限公司 1,225.00 35.00% 李晟华 871.85 24.91% 合计 3,500.00 100.00% （四） 迈得特公司主要财务数据（未经审计） 单位：人民币/元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 资产总额 39,849,806.31 32,131,541.59 负债总额 12,616,553.28 1,063,664.81 资产净额 27,233,253.03 31,067,876.78 项目 2017年1-9月 2016年度 营业收入 8,325,473.78 8,681,953.26 营业利润 -3,956,249.14 -1,006,651.54 净利润 -3,834,623.75 -641,147.90 （五）投资项目 迈得特通过本次增资取得的增资款4,000万元将主要用于购置主营业务“模压光学镜头和激光陀螺仪”相关设备。 四、增资协议的主要内容 （一）道明光学、杨荣程及本公司同意在符合本协议约定的条件和条款的前提下，以3,000万元溢价认购迈得特新增注册资本583.3332万元，其中公司以1,000万元溢价认购迈得特新增注册资本194.4444万元，道明光学以1,000万元溢价认购迈得特新增注册资本194.4444万元，杨荣程以1,000万元溢价认购迈得特新增注册资本194.4444万元。同时，姜绪木应依照本协议的约定以1,000万元溢价认购迈得特新增注册资本194.4444万元。本次增资完成后，公司持有迈得特4.55%的股权。迈得特在本次增资后的股权结构如下： 本次增资后 股东名称 出资额 （万元） 出资比例 姜绪木 1,597.5944 37.34% 道明光学股份有限公司 1,419.4444 33.18% 李晟华 871.85 20.38% 浙江钱江生物化学股份有限公司 194.4444 4.55% 杨荣程 194.4444 4.55% 合计 4,277.7776 100.00% （二）迈得特通过本次增资取得的增资款4,000万元将主要用于购置主营业务“模压光学镜头和激光陀螺仪”相关设备。 （三）本次增资完成后，创始股东姜绪木、李晟华应恪尽职守、努力经营，促使迈得特完成如下经营业绩承诺： 迈得特2018年经审计的净利润不低于2,000万元（以扣除非经常性损益后孰低为准，下同）；2019年经审计的净利润不低于3,000万元；2020年经审计的净利润不低于4,000万元。上述经营业绩均需经甲方（指“公司、道明光学、杨荣程”下同）共同确认的具有证券从业资格会计师事务所的审计。 上述承诺的经营业绩中的2018年至2020年中迈得特任何一年的净利润低于约定业绩承诺的80%的（不含80%，以扣除非经常性损益后孰低为准），甲方有权选择要求姜绪木、李晟华共同承担公司投资款的个人赎回义务。赎回时，赎回价款为按公式 i.和 ii.计算结果中的较高者： i.赎回金额=增资款*(1+12%*投资年限)-已分回股利 投资年限为自增资款支付日至赎回日之间的天数除以 365天 ii.赎回金额=增资款+P*S-已分回股利 P 为自增资款支付日至赎回日之间实现的净利润； S 为自增资款支付日至赎回日之间甲方持有乙方（指“迈得特”下同）的加 权平均股权比例。 乙方2020年审计报告交付甲方后，如2018-2020年三年完成业绩合计低于承诺净利润合计数9,000万元但不触发赎回条件的，本协议各方均一致同意依照本条约定对本次投资的估值进行调整，具体如下： A1=B÷（220,000,000×T÷90,000,000）×100% A1为估值调整后甲方各自在乙方应持有的股权比例；T为乙方三年实际完成经营业绩净利润合计数；B为投资人本轮投资的金额。 （四）迈得特及姜绪木、李晟华同意，尽最大努力促使迈得特于2021年12月31日前在中国境内完成IPO（首次公开发行A股并上市）申报或者未能在2022年12月31日前在中国境内完成IPO（首次公开发行A股并上市）的（如迈得特申报材料尚处于中国证监会等相关监管部门审核过程中各方同意顺延），否则，甲方可选择要求姜绪木、李晟华赎回持有迈得特的全部或部分股权，赎回价格及方式等均依照业绩承诺未完成的约定执行，但该等赎回的要求不受赎回时间的限制。 五、对外投资对上市公司的影响 1、公司旨在通过迈得特所拥有的先进的微纳制造技术和超精密加工的技术，创造更佳的经济效益，提高公司经营业绩，回报股东。从长远来看，将会对公司包括投资收益、利润增长在内的财务状况和经营成果有正面的影响。 2、本次出资以公司自有资金 1,000 万元投入，对公司目前的财务情况和经 营成果无重大影响，不存在影响公司正常经营的情况，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 六、对外投资的风险分析 1、不排除因决策失误或宏观经济影响等原因，导致不能达到投资目的或产生投资损失的风险。 2、公司投资后，将以股东身份参与迈得特的重大事项决策，公司将委派一名董事知晓公司的生产经营状况，对迈得特的经营管理具有知情和参与权。但公司不直接参与迈得特日常管理，对其日常运营管理可能缺乏监管手段，存在一定的管理风险。 3、本次增资完成后，迈得特及其实际经营者姜绪木、李晟华做出2018年至2020年的经营业绩承诺，如任一年度无法完成经营业绩承诺，本公司有权选择要求迈得特实际经营者姜绪木、李晟华共同承担公司投资款的赎回义务，具体内容详见前述四（三）条款。 公司已和迈得特及本次增资相关交易对手方签署了《增资协议》，但是仍然存在交易无法最终完成的风险，公司将对本次《增资协议》的进展实施情况，及时按规定进行信息披露，敬请投资者密切关注，注意投资风险。 七、备查文件 公司与道明光学股份有限公司、杨荣程、姜绪木、李晟华以及迈得特签署的《南京迈得特光学有限公司增资协议》。 特此公告。 浙江钱江生物化学股份有限公司董事会 2017年11月22日