银基烯碳新材料集团股份有限公司 关于关注函[2017]第146 号的回复 深圳证券交易所公司管理部： 2017年11月14日，银基烯碳新材料集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“银基烯碳”）收到贵部发来的《关于对银基烯碳新材料集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第146号）（以下简称“关注函”）。公司接到此函后高度重视，立即将关注函送达给公司控股股东沈阳银基集团有限责任公司（以下简称“银基集团”），告知其应按关注函内容要求核实后，对相关情况作出说明。 现将有关问题答复如下： 一、你公司11月13日晚披露《关于控股股东股权发生变更暨实际控制人 变更的提示性公告》时，同时向我部报备了经相关方签字盖章的《股权转让协议书》彩色扫描件。此外，你公司11月14日午间披露《关于控股股东股权发生变更暨实际控制人变更的提示性公告的进展情况说明》时，同时向我部报备了中青城投及中青旅山东投资盖章来函的彩色扫描件。请你公司详细说明与此次控股股东之股权转让事项相关的协商、签署及公告经过，并说明在转让协议事项未获中青城投、中青旅山东投资及其控股股东同意的情况下，交易各方仍签署并公告前述《股权转让协议》的原因。 回复： 1、中青城投 2017年11月13日，银基集团之股东刘成文与中青城投控股集团有限公司（以下简称“中青城投”）签署了《关于沈阳银基集团有限责任公司之股权转让协议》，将其持有的银基集团11.99%股权转让给中青城投。 中青城投注册资本20,000万元人民币。根据中瑞恒远（北京）资产评估有 限公司于2017年10月31日出具《沈阳银基集团有限责任公司拟股权转让项目 资产评估报告》[中瑞恒远评报字[2017]112 号]），协议各方约定沈阳银基集团 有限责任公司股东全部权益价值11,621.67万元的11.99%，合计13,934,382.33 元作为本次股权转让的价格。转让价格仅占中青城投总资产的3.05%，净资产的 6.97%。协议签署前，中青城投通过了公司内部经营性审批流程。但是根据中青城投公司及其上级股东单位管理要求，涉及上市公司的股权收购项目需要上级股东逐级审批通过。协议签署时中青城投尚未获得其控股股东中国青旅实业发展有限责任公司的审批意见，也未涉及中国青旅实业发展有限责任公司上级控股股东。 2、中青旅山东投资 2017年11月13日，北京广纳投资管理有限公司（以下简称：广纳投资） 的实际控制人黄东坡与中青旅集团山东投资发展有限公司（以下简称：中青旅山东投资）签署了《关于北京广纳投资管理有限公司之股权转让协议》，将其持有的广纳投资 100%的股权全部转让给中青旅山东投资，如股权转让办理完成后，中青旅山东投资通过广纳投资间接持有银基集团31.1%股份。 中青旅山东投资注册资本 5000万元人民币，2016年经审计，总资产 124,539,266.19元，净资产48,539,266.59元。根据中瑞恒远（北京）资产评 估有限公司于2017年11月2日出具《北京广纳投资管理有限公司拟股权转让项 目资产评估报告》[中瑞恒远评报字[2017]113 号]），北京广纳投资管理有限公 司股东全部权益价值为-8,370.26 万元。双方约定“广纳投资基准日所欠债务， 由黄东坡负责偿还，基准日之后新产生的债务，由中青旅山东投资 100%控股的 广纳投资自行承担”因此，本次股权转让的价格为1.00元人民币。转让价格均 不到中青旅山东投资总资产和净资产的万分之一。中青旅山东投资在履行了公司内部经营性审批流程后签署了协议。根据中青旅山东投资公司的管理要求，涉及上市公司的股权收购项目需要上级股东逐级审批通过。协议签署时中青旅山东投资尚未获得其控股股东中青旅集团上海控股有限公司的审批意见，也未涉及中青旅集团上海控股有限公司上级控股股东。 3、银基集团 银基集团于2017年11月13日向银基烯碳发来的《关于股权结构发生变化的告知函》（以下简称“告知函”）及附件（《关于北京广纳投资管理有限公司之股权转让协议》和《关于沈阳银基集团有限责任公司之股权转让协议》）。但《告知函》未抄送中青城投及其上级股东单位，未抄送中青旅山东投资及其上级股东单位，未向以上单位告知信息披露相关事项。 4、银基烯碳 ①提示性公告 由于公司控股股东告知上市公司实际控制人拟发生变更，公司董事会根据《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》4.1.2/4.1.3/4.1.7等相关要求,需履行上市公司信息披露及提示性义务，公司于2017年11月13日当日对外披露《关于控股股东股权发生变更暨实际控制人变更的提示性公告》。 ②进展公告 公司于2017年11月13日晚间收到中青城投函件《中青城投控股集团有限公司关于银基集团未经授权擅自发布股权转让的公告声明》。 公司于2017年11月13日晚间收到中青旅山东投资函件《中青旅集团山东 投资发展有限公司关于银基集团未经授权擅自发布股权转让的公告声明》。 公司根据中青城投和中青旅山东投资函件反馈的相关情况，于2017年11月 14 日正式向控股股东银基集团发函问询上述函件所述事项，并于同日披露《关 于控股股东股权发生变更暨实际控制人变更的提示性公告的进展公告》。 二. 请你公司说明，在股权转让事项未获中青城投、中青旅山东投资及其 控股股东同意的情况下，已签署盖章确认《股权转让协议》是否有效。如果无效，请说明该《股权转让协议》的生效条件及后续审批流程，并提示相关风险。 回复： 1、《关于沈阳银基集团有限责任公司之股权转让协议》进展情况 原《股权转让协议》于2017年11月13日签署盖章。目前经交易各方积极 协商，进展如下： 中青城投已向其控股股东中国青旅实业发展有限责任公司提交了该股权投资项目的申请，正在逐级审批流程，等待正式批复。目前该项股权转让未发生实质性进展。 2、《关于北京广纳投资管理有限公司之股权转让协议》进展情况 原《股权转让协议》于2017年11月13日签署盖章。目前经交易各方积极 协商，结果如下： 由于该项目与中青旅集团上海控股有限公司发展战略和主营业务方向不符，因此未获得审批通过。中青山东投资根据批复意见与原协议各方友好协商，达成一致，原《股权转让协议》各方签署了解除协议，各方同意：自2017年11月17 日起，《股权转让协议》立即解除，协议未履行部分双方均不再继续履行，交易各方不再受该协议约束，亦不再享有该协议约定的权利或承担该协议约定的义务；自《股权转让协议》解除之日起，各方应采取一切必要行动使各方恢复到与《股权转让协议》签署之前相同的状态。 3、风险提示 鉴于公司目前处于暂停上市阶段，公司仅对外披露了提示性公告，《股权转让协议》相关各方，不存在已支付款项，未涉及工商变更事项，尚未对上市公司造成实质性影响。公司及其控股股东银基集团将根据上述事项的进展，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。 三. 控股股东在未充分核实转让协议相关各方股东会决议授权的情况下向 公司来函告知其发生股权结构变更事项的原因 回复： 银基集团注册资本11,470万元人民币，持有上市公司11.27%股份，为公司 控股股东。 银基集团股东信息 股东名称 出资比例 认缴出资（人民币） 刘成文 41.99% 4,816.25万元 北京广纳投资管理有限公司 31.10% 3,567.17万元 中青城投控股有限公司 26.91% 3,086.58万元 1、中青城投控股集团有限公司与刘成文《关于沈阳银基集团有限责任公司之股权转让协议》 刘成文持有银基集团41.99%的股权，中青城投持有银基集团26.91%的股权， 均为银基集团现任股东。刘成文将其持有的银基集团 11.99%股权转让给中青城 投，银基集团作为《股权转让协议》的“目标公司”，参与了该股权转让事项。 2、中青旅集团山东投资发展有限公司与黄东坡《关于北京广纳投资管理有限公司之股权转让协议》 广纳投资持有银基集团 31.10%的股权，本次股权转让协议标的为广纳投资 的 100%股权，为银基集团股东的股权转让，银基集团未参与该股权转让事项。 银基集团是在协议签订后获知《关于北京广纳投资管理有限公司之股权转让协议》。 3、告知义务 银基集团于2017年11月13日收到上述两份《股权转让协议》原件，并基 于《股权转让协议》内容，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，在第一时间履行了控股股东对上市公司的告知义务，通知上市公司披露提示性公告。银基集团原计划在披露股东权益变更报告前核实转让各方相关审批程序。但在上市公司披露提示性公告后，银基集团也于2017年11月13日晚间收到中青城投和中青旅山东投资的函件，当时还未按计划充分核实转让协议相关各方股东会决议授权情况。 银基烯碳新材料集团股份有限公司董事会 2017年11月21日