证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2017-104 道明光学股份有限公司 关于对参股子公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次对参股子公司增资暨关联交易事项的概况 2015年11月24日，道明光学股份有限公司（以下简称“公司” 或“道明光学”）与姜绪木先生、李晟华先生（两人以下合称“创始股东”）及南京迈得特光学有限公司（以下简称“迈得特”）签署《南京迈得特光学有限公司增资协议》（以下简称“增资协议一”），公司使用自有资金3,000万元对迈得特进行增资，占其增资后注册资本的34%。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》等法定信息披露媒体《关于对外投资的公告》（公告编号：2015-087）。 公司履行了出资义务并支持了迈得特的快速发展，由于迈得特尚处于成长期、2016 年进入“激光陀螺仪”领域等各种因素，创始股东预计无法完成增资协议一约定的2017年度业绩承诺，因此，创始股东同意转让迈得特1%股权作为补偿，转让价格为35万元。2017年10 月，公司与姜绪木、李晟华签署《股权转让协议》，姜绪木向公司转让其持有迈得特 0.5%的股权，李晟华向公司转让其持有迈得特0.5%的股权。本次转让后，迈得特公司注册资本仍为3,500万元，公司合计出资3,035万元，持有迈得特35%股权，该事项已提交办理工 商变更登记手续。 因迈得特经营发展需要以及公司投资迈得特初衷不变，公司继续看好迈得特“模压光学镜头和激光陀螺仪”项目的未来发展，拟通过对迈得特的战略投资，强化公司在新材料领域和光学元器件及相关产品领域的布局。2017年11月21日，公司与浙江钱江生物化学股份有限公司（股票代码：600796）（以下简称“钱江生化”）、杨荣程先生、创始股东姜绪木和李晟华以及迈得特签署《南京迈得特光学有限公司增资协议（2017年11月）》（以下简称“增资协议二”），增资协议二约定，道明光学、钱江生化、杨荣程和姜绪木分别出资1,000万元，对迈得特合计增资4,000万元。本次融资主要用于迈得特“模压光学镜头和激光陀螺仪”项目的相关设备购置。本次增资完成后，迈得特的注册资本将由人民币3,500万元增加至人民币4,277.7776万元，公司占其增资后注册资本的33.18%。 迈得特在本次增资前系公司持股35%的参股子公司，且公司财务总监张崇俊先生担任迈得特的董事，公司对其具有重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，迈得特为公司的关联法人，本次增资事项构成关联交易。 2017年11月20日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》。同时，公司独立董事对本次增资暨关联交易事项进行事前认可，并发表同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《对外投资管理制度》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的相关规定，本次关联交易无需经过股东大会批准。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，该增资事项不构成重大资产重组事项，无需经过有关部门批准。 二、交易对手介绍 1、姓名：姜绪木 住所：江苏省无锡市滨湖区 身份证号码：2304051971******** 任职经历：哈尔滨工业大学硕士，现任南京迈得特光学有限公司董事长、总经理。 与本公司关系：与本公司不存在关联关系。 2、姓名：李晟华 住所：北京市朝阳区北三环东路 身份证号码：1521281986******** 与本公司关系：与本公司不存在关联关系。 3、姓名：杨荣程 住所：福建省晋江市金井镇 身份证号码：3505821968******** 与本公司关系：与本公司不存在关联关系。 4、名称：浙江钱江生物化学股份有限公司 统一社会信用代码：913300001429396622 类型：股份有限公司(上市) 法定代表人：高云跃 注册地址：浙江省海宁市海州街道钱江西路178号钱江大厦19-21层 注册资本：30140.214400万人民币 成立日期：1993年10月28日 经营范围：兽药生产业务（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》），饲料添加剂的生产与销售（范围详见《饲料添加剂生产许可证》）。 生物农药，酶制剂，赤霉素，柠檬酸的制造、销售及技术服务；化工原料（不含危险品及易制毒化学品）的生产与销售；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业或本企业成员企业的进料加工和“三来一补”业务，经济信息咨询，供热服务。 三、关联方基本信息 （一）基本情况 名称：南京迈得特光学有限公司 统一社会信用代码：913201155935025746 注册资本：3500万元 法定代表人：姜绪木 类型：有限责任公司 住所：南京市江宁经济技术开发区胜太路68号 营业期限：2012年04月09日至2032年04月08日 经营范围：精密光学设备及元器件生产、销售；机电产品、计算机外部设备及元器件生产、销售；光学设备代理服务及相关技术开发、转让；光学技术咨询服务，相关会议服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）迈得特经营情况 迈得特成立于2012年4月9日，以先进的微纳制造技术和超精密加工的技术为基础，从事具有微纳复杂结构的高精度光学核心元器件及其相关产品的研发、生产和销售。主要产品包括自由曲面光学元件、高次非球面玻璃透镜、复杂异性透镜、微透镜阵列等多个系列，具有较高的技术门槛和较强的先发优势。 （三）迈得特在本次增资前的股权结构如下： 本次增资前 股东名称 出资额（万元） 出资比例 姜绪木 1,403.15 40.09% 李晟华 871.85 24.91% 道明光学股份有限公司 1,225 35% 合计 3,500 100% （四）迈得特的主要财务数据（未经审计） 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 资产总额 39,849,806.31 32,131,541.59 负债总额 12,616,553.28 1,063,664.81 净资产 27,233,253.03 31,067,876.78 项目 2017年1-9月 2016年度 营业收入 8,325,473.78 8,618,953.26 营业利润 -3,956,249.14 -1,006,651.54 净利润 -3,834,623.75 -641,147.90 四、交易定价政策和定价依据 投资各方根据公平、公正和公开的原则，遵循市场定价原则，根据各自出资比例，享有相应的权利，承担相应的责任，不存在损害公司及股东利益的情况。 五、增资协议的主要内容 （一） 钱江生化、杨荣程及本公司同意在符合本协议约定的条 件和条款的前提下，以3,000万元溢价认购迈得特新增注册资本 583.3332万元，其中公司以1,000万元溢价认购迈得特新增注册资本194.4444万元，钱江生化以1,000万元溢价认购迈得特新增注册资本194.4444万元，杨荣程以1,000万元溢价认购迈得特新增注册资本194.4444万元。同时，姜绪木应依照本协议的约定以1,000万元溢价认购公司新增注册资本194.4444万元。本次增资完成后，公司持有迈得特33.18%的股权。迈得特在本次增资后的股权结构如下： 本次增资后 股东名称 出资额（万元） 出资比例 姜绪木 1,597.5944 37.34% 李晟华 871.85 20.38% 道明光学股份有限公司 1,419.4444 33.18% 浙江钱江生物化学股份有限公司 194.4444 4.55% 杨荣程 194.4444 4.55% 合计 4,277.7776 100% （二）迈得特通过本次增资取得的增资款4,000万元将主要用于 购置主营业务“模压光学镜头和激光陀螺仪”相关设备。 （三）本次增资完成后，创始股东姜绪木、李晟华应恪尽职守、努力经营，促使迈得特完成如下经营业绩承诺： 迈得特2018年经审计的净利润不低于2,000万元（以扣除非经 常性损益后孰低为准，下同）；2019年经审计的净利润不低于3,000 万元；2020年经审计的净利润不低于 4,000万元。上述经营业绩均 需经甲方（指“公司、钱江生化、杨荣程”下同）共同确认的具有证券从业资格会计师事务所的审计。 上述承诺的经营业绩中的2018年至2020年中迈得特任何一年的 净利润低于约定业绩承诺的80%的（不含80%，以扣除非经常性损益 后孰低为准），甲方均有权选择要求姜绪木、李晟华共同承担投资款的个人赎回义务。赎回时，赎回价款为按公式i.和ii.计算结果中的较高者： i.赎回金额=投资款×(1+12%×投资年限)-已分回股利 投资年限为自投资款支付日至赎回日之间的天数除以365天 ii.赎回金额=投资款+P×S-已分回股利 P为自投资款支付日至赎回日之间实现的净利润； S为自投资款支付日至赎回日之间甲方持有乙方的加权平均股权 比例。 迈得特2020年审计报告交付甲方后，如2018年-2020年三年完 成业绩合计低于承诺净利润合计数9,000万元但不触发赎回条件的， 本协议各方均一致同意依照本条约定对本次投资的估值进行调整，具体如下： A1=B÷（220,000,000×T÷90,000,000）×100% A1为估值调整后甲方各自在乙方应持有的股权比例；T为乙方三 年实际完成经营业绩净利润合计数；B为投资人本轮投资的金额。 （四）迈得特及其创始股东同意，尽最大努力促使迈得特于2021 年12月31日前在中国境内完成IPO（首次公开发行A股并上市）申 报或在2022年12月31日前在中国境内完成IPO（首次公开发行A 股并上市）的（如迈得特申报材料尚处于中国证监会等相关监管部门审核过程中各方同意顺延），否则，甲方可选择要求姜绪木、李晟华赎回持有迈得特的全部或部分股权，赎回价格及方式等均依照业绩承诺未完成的约定执行，但该等赎回的要求不受赎回时间的限制。 六、投资目的、存在的风险和对公司的影响 （一）投资目的 公司通过对迈得特继续增资，继续强化公司在新材料领域和光学元器件及相关产品领域的战略布局。 （二）风险及对策 1、公司投资后，仍将以股东身份参与迈得特的重大事项决策，公司将继续委派一名董事知晓公司的生产经营状况，同时由公司推荐一名财务总监，并由迈得特董事会聘任，对迈得特的资金使用计划进行监管，对迈得特的经营管理具有知情和参与权，并在重要事项上具有较大的影响力。但公司不直接参与迈得特日常管理，对其日常运营管理可能缺乏监管手段，存在一定的管理风险。 2、本次增资完成后，迈得特及其实际经营者姜绪木、李晟华做出2018年至2020年的经营业绩承诺，如任一年度无法完成经营业绩承诺，本公司有权选择要求迈得特实际经营者姜绪木、李晟华共同承担公司投资款的赎回义务，具体内容详见前述五（三）条款。 （三）对公司的影响 本次增资以公司自有资金1,000万元投入，公司对迈得特累计投 入4,035万元，对公司目前的财务情况和经营成果无重大影响。本次 投资是公司发展战略的拓展，本次投资将继续强化公司在新材料领域和光学元器件及相关产品领域的布局，为公司逐步进入军工、虚拟成像、安防监控、人脸识别、生物医疗等高端领域提供有效的切入点。 公司已和迈得特本次增资相关交易对手方签署了《增资协议》，但是仍然存在交易无法最终完成的风险，公司将对本次《增资协议》的进展实施情况，及时按规定进行信息披露，敬请投资者密切关注，注意投资风险。 七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次拟实施的增资事项，公司与迈得特未发生其他关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见 1、事前认可意见 因迈得特在本次增资前系公司持股35%的参股子公司，且公司财务总监张崇俊先生担任迈得特的董事，对其具有重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，迈得特为公司的关联法人，本次增资事宜构成关联交易。 经审查，我们认为该项关联交易遵循自愿、公开和公平的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东合法利益的情形，本次增资符合公司长远发展规划和全体股东的利益。我们同意将《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第五次会议审议。 2、独立意见 公司董事会审议本次对参股子公司增资暨关联交易事项时，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次对参股子公司增资暨关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，是公司发展战略的需要，有利于公司未来发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司本次对参股子公司增资暨关联交易事项。 九、备查文件 1、第四届董事会第五次会议决； 2、第四届监事会第四次会议决议； 3、独立董事关于对参股子公司增资暨关联交易的事前认可意见；4、独立董事关于相关事项的独立意见； 5、公司与浙江钱江生物化学股份有限公司、杨荣程、姜绪木、李晟华以及迈得特签署《南京迈得特光学有限公司增资协议（2017年11月）》 特此公告。 道明光学股份有限公司董事会 2017年11月21日