证券代码： 002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2016-056 华帝股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或 处罚以及整改情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 华帝股份有限公司拟非公开发行股票，根据 《中国证监会行政许可项目审 查反馈意见通知书》（161204 号）要求，现将华帝股份有限公司最近五年被证 券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下： 一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况 最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。 二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改落实情况 （一）公司收到深圳证券交易所于2013年3月27日向公司出具的《关于对中山华帝燃具股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2013】第 22 号）关注函主要内容：2013年3月19日，你公司披露了《2012年度报告》，其中披露2012年8月至2012年12月，你公司累计接待了10次投资者调研，你公司仅将相关活动的调研记录文件在中小板业务专区报备，截至今日仍未通过互动易网站刊载。另外，2013年3月19日，你公司接待长江证券股份有限公司相关人员的调研，2013年3月22日才将调研记录表及相关附件通过互动易网站刊载，未在调研结束后2个交易日内通过互动易网站刊载。 整改措施：已组织相关人员加强学习，严肃对待，杜绝类似情况再次发生。 （二）公司收到深圳证券交易所于2013年9月17日向公司出具的《关于对中 山华帝燃具股份有限公司2013年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2013】第 67 号） 问询函主要内容：1、你公司投资中山联动第一期期权投资中心（有限合伙） 1.35%的股权，请说明该公司的主营业务、你公司对其投资金额、该投资是否构成风险投资以及履行的审批程序和信息披露义务。 2、报告期内，你公司购买银行委托理财产品金额合计为4.31亿元，其中部分理财用途为相关汇率产品，请列示你公司投资的以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的产品明细、总金额，并说明是否构成风险投资、判断理由以及履行的审批程序和信息披露义务。 3、截至2013年6月30日，你公司应收票据余额为2.36亿元，应收账款余额为2.43亿元，分别比期初余额上升45.01%和76.74%。其中对重庆一能燃具有限公司的应收票据余额为8314.22万元，比期初数上升203%。请说明上述项目大幅度上升的原因、截至目前的收回情况、你公司的销售政策及其变化情况（如有变化）。 4、请你公司分别说明以下项目的性质、形成原因以及对你公司的影响： 1）本报告期末，对中山市宏利实业投资管理有限公司的其他应收款为1000万元； 2）本报告期末，未分配利润的其他项目为-206.08万元； 3）本报告期，处置长期股权投资产生的投资收益为-1654.37万元； 4）本报告期，管理费用中的研发费用为4316.80万元，比上年同期上升63.63%。 5、本报告期末，你公司应收账款1年以上部分的账龄分期与期初相同，同时递延所得税资产的余额为696.41万元也与期初数相同，请列示递延所得税资产的计算过程、会计分录，并说明应收账款账龄分期的合适性，坏账准备、递延所得税资产核算的准确性。 6、请说明上海华帝厨卫有限公司注销的原因，该公司注销日净资产为 -1960.45万元的原因以及对你公司的影响。 7、本报告期末，你公司对中山市联发利房地产开发有限公司的预付购住房款为346.92万元。请说明你公司发生购房的款项总额、用途、是否涉及房地产投资以及履行的审批程序和信息披露义务。 8、本报告期末，你公司对中山奋进投资有限公司的其他应付款为4862万元， 请说明该款项的性质、还未支付的原因、是否影响相关资产的权属过户等。 9、你公司对中山市达伦工贸有限公司、中山华帝电子科技有限公司的投资采用成本法核算，对中山炫能燃气科技股份有限公司的投资采用权益法核算，请说明长期股权投资、投资收益等项目所采用核算方法的原因和准确性。如存在差错，请及时更正。 公司回复主要内容：1、广东德乾投资管理有限公司对中山联动第一期期权 投资中心（有限合伙）的投资额为人民币500万元，占其1.35%的股权，对照中国证监会和深交所《中小企业信息披露业务备忘录第30号》的相关文件规定，该投资不属于风险投资。广东德乾投资管理有限公司公司内部已按照规定召开了董事会、股东会审议通过，履行了内部审批程序并按照信息披露的要求在2011年年报中进行了披露。 2、公司购买的银行理财产品主要投资标的为两种货币的汇率，上述产品均承诺到期本金保证，收益率与一般债券货币类理财产品相当，且不涉及任何衍生产品，标的清晰便于理解跟踪，属于无风险的理财产品，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第30号》的相关规定，公司购买的上述银行保本型理财产品属于固定收益类证券投资行为，不属于风险投资。 公司利用闲置资金购置无风险银行理财产品，每年均由董事会对购置额度及期限进行审批，在审批范围内由董事长签批具体购买理财产品的合同。公司每次利用闲置资金购置理财产品均有相应的月度及周滚动资金收支计划支撑，相应的资金计划及具体购买理财产品合约均履行相应审批手续，符合公司内控流程。同时在定期报告中进行了披露，2013年9月5日公司披露了2013年度内理财产品明细及进展情况。 3、公司应收票据主要来源于经销商进货支付的银行承兑汇票，2013年1-6月经销商货款支付使用银行承兑的比例平均达到货款总额38%，较2012年增长5个百分点，且本报告期末由于支付淡季供应商货款，票据背书率较上年下降20%，因此导致应收票据较年初余额增长幅度较大，截止目前上述应收票据余额中7047.47万元等待到期，其余部分已转背书。 应收账款余额较期初增加10,554.51万元，增幅76.74%，主要因公司销售规模增长导致，另随着规模扩大少数经销商因渠道回款缓慢导致资金周转吃紧，申请临时授信额度，导致报告期末应收账款增加4350万元，此类临时授信已于8月 31日结清；除此外随着海外销售增长、火炬类、代加工业务销售增长等导致应收账款增长。公司整个销售政策及货款回笼政策未发生变化。 关于重庆一能燃具有限公司应收票据余额较年初增幅较大，原因一为其销售收入增长较快，原因二为应收票据的余额是尚未背书且未到期的票据，实际公司对重庆一能的销售及收款政策未改变。截止目前上述票据中尚未背书等待到期的票据金额合计4998.4万元，其余部分已经背书转让。 4、（1）报告期末我司控股子公司广东德乾投资管理有限公司应收中山市宏利实业投资管理有限公司1000万元，系广东德乾投资管理有限公司于2010年10月与中山市宏利实业投资管理有限公司签订了合作协议形成的进行股权投资的合作款项。形成的原因是当时广东德乾投资管理有限公司刚成立，对外投资的渠道和资源不够完善和丰富，为了加快推进公司投资业务的发展，广东德乾投资管理有限公司与其签订了合作协议。 鉴于IPO业务的停滞和PE行业的发展现状，为保证公司资金安全，广东德乾投资管理有限公司正与其商讨解除合作协议的工作，估计今年年底前能收回全部资金。 （2）报告期末，未分配利润的其他项目为-206.08万元，为原合并范围内的子公司上海华帝于报告期内注销，按照规定本报告期内只合并其当期损益和现金流量，而不合并资产。但截止报告期末子公司少数股东权益无法抵消，因此只能递减未分配利润其他项目。 （3）报告期内，处置长期股权投资产生的投资收益为-1654.37万元是母公司报表内的数据，因上海华帝厨卫有限公司注销导致其长期投资从成本法改为损益法确认，导致报告期内母公司确认对上海华帝投资损失为-1654.37万元，但对合并报表无影响。 （4）报告期内，管理费用中的研发费用为4316.80万元，较上年同期上升63.63%，除本身研发投入较上年投入增加25%外，其余是本报告期内研发费用含新并购的百得厨卫当期研发费用，而上年同期百得厨卫还未纳入合并范围，因此会造成本年度费用较上年同期上升幅度增大。 5、报告期末，公司应收账款1年以上部分的账龄分期与期初相同，因公司信息系统没有自动计算账龄的功能，需要靠手工查阅，因此历年对应收账款账龄分期的计算日为年末为准，从年初到报告期的时间均按照未满一年计算，如未满一 年的应收账款不会对其在年初余额中的分期段进行上调，但对于期初余额中在1年以上的部分如果收回，公司会在报告中披露。对于坏账准备的计提公司也是按照惯例统一年末根据应收账款的账龄计算，平时也不按照应收账款的变动计提坏账准备。 递延所得税资产的形成，主要是因为年度计提坏账准备、存货跌价准备及资产减值准备导致税前利润与税法规定的应纳税所得额之间存在差异，对此差异造成所得税的影响计入递延所得税资产科目。因公司上述坏账准备、存货跌价准备及资产减值准备等均于年末计提，因此报告期内未涉及递延所得税资产的变更。 6、上海华帝厨卫有限公司属于公司在上海地区的销售公司，在上海地区经营期间亏损严重，故于2012年末开始清算审计，本年5月30日注销。注销日上海华帝净资产为-1,960.45万元，为多年来累计经营亏损所致，由于公司以往年度合并报表时均对上海华帝长期股权投资调整确认了投资损失，因此对其注销对合并报表并无影响，而对当期母公司报表影响较大，从成本法调整为权益法核算直接减少母公司净利润1654.37万元。 7、报告期末公司对中山市联发利房地产开发有限公司的预付购房款346.92万元，为公司购置位于中山市东升镇同乐大街三路1号朝阳花地花园内的5套住宅的预付款，因开发商办理房产证需要一定时间，目前尚未取得房产证，因此仍以预付款挂账。此次购置房产目的为自用不存在对外出租或出售性质，不涉及房地产投资。上述购置行为在公司全年资产预算之内开支，并按照《公司业务审批权限分配流程》履行了相应的审批手续，符合公司内控制度规定。 8、2012年公司向特定对象奋进投资以非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的百得厨卫100%股权，其中发行股份42,000,000股，支付现金48,620,000.00元，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额（含发行费用等）不超过120,000,000.00元，截止本报告期末，公司已经发行4200万股，并办理完成百得厨卫股权过户手续，剩余的4862万元需要从向不特定对象增发股份募集资金中支付。公司于2013年9月启动了增发股份募集配套资金事项，成功募集资金119,999,995.47元，并于2013年9月17日向奋进投资支付了4862万元。 9、公司对中山市达伦工贸有限公司的投资采用权益法核算，因公司对达伦工贸的投资占其注册资本的40%，可参与但不能控制该公司财务和经营政策，按 照投资影响程度仅达到重大影响，故对其长期投资按权益法核算。 公司对中山华帝电子科技有限公司投资采用成本法核算，因公司对电子科技公司控股权虽为40%但为第一大股东，其他个人股东主要为公司高管或董事，公司能够决定电子科技公司的财务及经营政策，故将其按照控股子公司纳入合并报表范围，对于控股子公司的长期股权投资，母公司是按照成本法核算的。 公司对中山炫能燃气科技股份有限公司的投资采用成本法核算，因公司对炫能科技的股权占其注册资本的56%，能够决定炫能科技的财务与经营决策，故将其按照控股子公司纳入合并报表范围，对控股子公司的长期股权投资，母公司是按照成本法核算的。 （三）公司收到深圳证券交易所于2013年9月27日向公司出具的《关于对中山华帝燃具股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第 139 号）监管函主要内容：你公司在2004年年度报告、2005年至2011年的定期报告、2012年除年度报告外的定期报告以及2012年12月的重大资产重组报告书等相关文件中，披露的公司实际控制人为黄文枝、黄启均、邓新华、关锡源、潘权枝、杨建辉、李家康七人。我部注意到你公司在2012年年度报告以及2013年的定期报告中，披露的公司实际控制人为黄文枝，与你公司之前披露的实际控制人不一致。 你公司未以临时报告的形式披露实际控制人发生变更的情况。 整改措施：已组织相关人员加强学习，严肃对待，杜绝类似情况再次发生。 （四）公司收到深圳证券交易所于2015年10月13日向公司出具的《关于对华帝股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第 475 号） 关注函主要内容：你公司将公司董事长由黄文枝改选为潘叶江，请你公司对以下事项进行认真自查并予以说明： 1、改选公司董事长的详细原因、董事长变更对你公司的影响，以及黄文枝被罢免董事长后在你公司的任职情况； 2、2015年以来，你公司股东大会、董事会、监事会的运作情况，以及公司治理运作是否规范、合规； 3、你公司认为应予说明的其它情况。 公司回复主要内容：1、此次公司董事长变更后，公司生产经营情况一切正 常，对公司无重大影响。黄文枝先生目前仍担任公司董事，并担任公司全资子公司广东德乾投资管理有限公司董事长、中山市华帝集成厨房有限公司董事长。 2、公司详细披露了2015年以来的股东大会、董事会、监事会的召开、信息披露等情况。 3、无应予以说明的其他情况。 （五）公司收到深圳证券交易所于2015年4月30日向公司出具的《关于对华帝股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第 53 号）问询函主要内容：1、报告期内，你公司多家子公司处于亏损状态，请结合子公司的主营业务及发展战略详细说明子公司亏损的具体原因。 2、报告期内，你公司销售费用占营业收入的比重为21.08%，且连续三年上升，请你公司结合销售费用的具体构成和同行业公司的情况说明销售费用占营业收入的比重较高且连续上升的原因及合理性。 3、报告期内，你公司购买银行委托理财产品金额合计为33.51亿元，其中部分产品类型为汇率产品，请列示你公司投资的以股票、利率、汇率及其衍生品种为标的的产品明细和总金额，并说明是否构成风险投资、判断理由以及履行的审批程序和信息披露义务。 4、报告期内，你公司将期末300万元以上（含300万元）的应收账款和其他应收款，以及关联方余额达到公司最近一期经审计净资产的0.5%以上的应收账款及其他应收款定义为单项金额重大的应收款项，对单项金额重大的应收款项按照10%的比例单独计提坏账准备。请说明你公司单项金额重大的应收款项坏账准备计提方法的依据及合理性。 5、报告期末，你公司应收账款余额为3.04亿元，同比增加98.47%，请详细说明你公司应收账款余额增幅较大的原因。 公司回复主要内容：1、公司详细说明了子公司亏损的具体原因。 2、公司近三年销售费用的增长是基于公司主营产品毛利率不断提升的基础上的。近三年在市场竞争相当激烈的情况下，为完成公司董事会下达的销售任务并不断提高市场份额比例，公司投入较多营销资源。主要媒体广告、大型促销活动、经销商奖励政策均需要大量资源支持，导致营销费用不断增长。同时公司自营电商业务高速增长，各渠道平台日常促销费用大于线下对经销商的费用支持， 也是导致销售费用率上升的一个因素。 3、上述银行理财产品主要投资标的为两种货币的汇率，上述产品均承诺到期本金保证，收益率与一般债券货币类理财产品相当，且不涉及任何衍生产品，标的清晰便于理解跟踪，属于无风险的理财产品，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章 其他重大事件管理 第一节 风险投资 的相关规定，公司购买的上述银行保本型理财产品属于固定收益类证券投资行为，不属于风险投资。 公司利用自有闲置资金购置无风险银行理财产品，每年均由董事会对购置额度及期限进行审批，在审批范围内由董事长签批具体购买理财产品的合同。2013年12月16日公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于利用自有闲置资金投资短期保本型银行理财产品的议案》，同意公司及控股子公司使用资金总额度不超过人民币叁亿元的自有闲置资金购买短期银行保本理财产品,并在上述额度内资金可以滚动使用。期限为2014年1月1日至2014年12月31日。相关公告于2013年12月17日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上。该议案还通过公司2014年1月6日召开的2014年第一次临时股东大会的审议批准。 公司每次利用闲置资金购置理财产品均有相应的月度及周滚动资金收支计划支撑，相应的资金计划及具体购买理财产品合约均履行相应审批手续，符合公司内控流程。 4、公司执行的《应收款项管理制度和坏账准备计提政策》是2008年9月按照《企业会计准则第30 号――首次执行企业会计准则》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定（2007年修订）》的相关规定制定并经董事会审议通过的， 2009年1月1日正式执行至今。2009年之前由于公司业务量还较小，主要采取的是先收款后发货的经销商模式，各经销商应收账款余额为300万以上的较少。 随着公司业务不断扩大，各种应收账款的规模及账期也发生较大变化，公司曾考虑以公司现在的业务情况仍然统一计提10%坏账准备的合理性，2014年公司重大金额应收账款217,354,872.20元，计提坏账准备24,600,341.25元，如果按照对重大金额应收款项进行风险测试后对有较大风险的应收款计提相应坏账，对无风险的应收款按照账龄计提坏账准备的方式调整，公司2014年计提的坏账准备 将变更为13,891,756.17元，将会增加当期利润总额10,708,585.08元。 5、公司的应收账款余额为30,356.24万元，较期初增加15,061.15万元,增长98.47%。主要是电商及工程销售规模扩大及账期延长等原因导致应收款项增加。 除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门及交易所采取监管措施或行政处罚的情形。 特此公告。 华帝股份有限公司 董事会 2016年9月2日