湖南科力远新能源股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 高盛高华证券有限责任公司 二○一七年十一月 全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。 公司全体董事签字 钟发平 张聚东 刘彩云 刘滨 丸山弘美 陆裕斌 何红渠 蔡艳红 付于武 湖南科力远新能源股份有限公司 年 月 日 目录 释 义......3 第一节 本次发行基本情况......4 一、本次发行履行的相关程序......4 二、本次发行的基本情况......5 三、本次发行的发行对象概况......7 四、本次发行的相关机构情况......9 第二节 本次发行前后公司相关情况......10 一、本次发行前后股东情况......10 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......11 三、本次发行对公司的影响......11 第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.....13 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......14 第五节 中介机构声明......15 第六节 备查文件......20 一、备查文件......20 二、查询地点......20 三、查询时间......20 释义 除非文义另有所指，以下简称在本发行情况报告中具有如下含义： 科力远、公司、发行人 指 湖南科力远新能源股份有限公司，证券代码： 600478 保荐机构、主承销商、高指 高盛高华证券有限责任公司 盛高华 发行人律师 指 湖南启元律师事务所 审计机构、验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本次发行 指 湖南科力远新能源股份有限公司本次非公开 发行股票（A股）的行为 定价基准日 指 公司第五届董事会第三十一次会议决议公告 日，即2016年6月15日 元、万元 指 人民币元、万元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 第一节 本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 科力远于2016年6月13日召开第五届董事会第三十一次会议、于2016年 7月18日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了与本次发行相关的议案。 科力远于2017年6月15日召开第五届董事会第四十八次会议、于2017年 7月7日召开2017年第二次临时股东大会审议通过了关于延长本次发行的股东 大会决议有效期的议案。 （二）本次发行监管部门审核过程 2016年8月9日，中国证监会正式受理发行人本次非公开发行股票的申请。 2016年12月28日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行A 股股票的申请获得审核通过。 2017年6月15日，公司收到中国证监会下发的《关于核准湖南科力远新能 源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]806号）。 （三）募集资金及验资情况 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金认购，3名 发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）高盛高华指定的资金交收账户。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月13日出具了《验资报告》（（2017）京会兴验字第01010008号），经审验，截至2017年11月13 日，主承销商指定的收款银行中国银行北京金融中心支行实际收到认购资金人民币749,999,979.00元。 2017年11月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（天健验〔2017〕2-32号），经审验，截至2017年11月14日，本次非公 开发行募集资金总额为人民币 749,999,979.00 元，扣除各项发行费用人民币 18,173,222.53元（不含税），实际募集资金净额为人民币731,826,756.47元。其 中新增股本为人民币 78,616,350.00 元，增加资本公积为人民币653,210,406.47 元。 公司将根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等法律法规的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 （四）股权登记托管情况 2017年11月20日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完成本次发行新增股份的登记托管手续并取得证券变更登记证明。 二、本次发行的基本情况 （一）发行方式 本次发行采用非公开发行股票的方式。 （二）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。 （三）发行数量 根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A股）共计78,616,350股， 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （四）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日，即2016年6月15日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.54元/股。 本次发行价格最终确定为9.54元/股，与发行底价相同；与申购报价日（2017 年11月8日）前1个交易日股票交易均价9.16元/股的比率为104.16%；与申购 报价日（2017年11月8日）前20个交易日股票交易均价8.93元/股的比率为 106.83%。 （五）本次发行对象的申购报价及获配情况 在《湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定的有效报价时间内，主承销商共收到3份有效《申购报价单》。根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，公司、主承销商确定本次发行的发行价格为9.54元/股。投资者具体申购报价情况如下： 序 申购对象 申购价格 是否有效报 申购对象名称 类型 （元/股） 申购金额（元） 价 号 1 盛春林 自然人 9.80 300,000,000.00 是 9.54 300,000,000.00 2 民生证券股份 证券公司 9.54 150,000,000.00 是 有限公司 3 北信瑞丰基金 基金 9.54 300,000,000.00 是 管理有限公司 在确定发行价格后，公司和主承销商根据本次发行的股份配售规则以及有效申购的簿记建档情况，对有效认购对象进行配售。各发行对象获得配售的情况如下： 序 发行对象 配售股数 占发行总 锁定期 号 发行对象名称 类型 （股） 配售金额（元） 量比例 （月） （%） 1 盛春林 自然人 31,446,540 299,999,991.60 40 12 2 民生证券股份有限 证券公司 15,723,270 149,999,995.80 20 12 公司 3 北信瑞丰基金管理 基金 31,446,540 299,999,991.60 40 12 有限公司 合计 78,616,350 749,999,979.00 100 - 最终确定的发行对象为3名，共计配售78,616,350股。 （六）关于发行对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I、专业投资者II和专业投资者III。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。 本次科力远非公开发行风险等级界定为R3级。专业投资者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与认购。 本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险承 受能力是否匹配 1 盛春林 专业投资者II 是 2 民生证券股份有限公司 专业投资者I 是 3 北信瑞丰基金管理有限 专业投资者I 是 公司 经核查，上述3家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。 （七）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币749,999,979.00元，扣除发行费用（不含税） 人民币18,173,222.53元后，实际募集资金净额为人民币731,826,756.47元。 本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 （八）资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （九）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案 本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后发行人的新老股东共享。 三、本次发行的发行对象概况 （一）发行对象及认购数量 本次非公开发行股票发行对象为3名，不超过10名，符合《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。公司董事会最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下表所示： 序 发行对象名称 发行对象类 配售股数 配售金额（元） 限售期 号 型 （股） （月） 1 盛春林 自然人 31,446,540 299,999,991.60 12 2 民生证券股份有限公司 证券公司 15,723,270 149,999,995.80 12 3 北信瑞丰基金管理有限 基金 31,446,540 299,999,991.60 12 公司 合计 78,616,350 749,999,979.00 - （二）各发行对象的基本情况 1、盛春林 性质：自然人 身份证号：33070219630213**** 住所：浙江省金华市金东区多湖街道迅达路3弄2号 2、民生证券股份有限公司 企业性质：其他股份有限公司（非上市） 住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层--18层 注册资本：458,060.7669万元人民币 法定代表人：冯鹤年 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（有效期至 2019年03月10号）；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 3、北信瑞丰基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号 注册资本：17,000万元人民币 法定代表人：周瑞明 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （三）发行对象与公司的关联关系 本次发行的3名发行对象均与公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排 截至本报告书签署日，本次发行的3名发行对象及其关联方与公司除本次股票发行认购交易外最近一年内没有重大交易情况，亦无关于未来交易的安排。上述发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （五）本次发行股份的锁定期 特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得 转让；获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称：高盛高华证券有限责任公司 法定代表人：朱寒松 住所：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819 室 电话：01066273333 传真：01066273300 保荐代表人：王挺、吴佳宏 项目协办人：袁帅 （二）发行人律师 名称：湖南启元律师事务所 负责人：丁少波 住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 电话：073182953778 传真：073182953779 经办律师：朱志怡、吴娟 （三）审计、验资机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：胡少先 办公场所：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层 电话：057188216888 传真：057188216999 经办注册会计师：刘钢跃、郑生军 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2017年9月30日，公司前10名股东及其持股数量和比例如下： 序 股东名称 持股数量（股） 持股比例 号 （％） 1 湖南科力远高技术集团有限公司 254,265,735 18.28% 2 钟发平 101,643,428 7.31% 3 财通基金－平安银行－湖南景明投资发展合 40,181,643 2.89% 伙企业（有限合伙） 4 深圳宏图瑞利投资有限公司 37,940,328 2.73% 5 高雅萍 31,354,553 2.25% 6 华融国际信托有限责任公司－华融・汇盈32 29,660,000 2.13% 号证券投资单一资金信托 7 申银万国期货有限公司－申银万国期货有限 27,288,444 1.96% 公司元亨一号集合资产管理计划 8 兴业全球基金－上海银行－兴全定增61号 19,523,742 1.40% 特定多客户资产管理计划 9 兴业全球基金－上海银行－兴全定增62号 18,389,583 1.32% 特定多客户资产管理计划 10 季爱琴 16,700,000 1.20% 合计 576,947,456 41.47% （二）本次发行后公司前10名股东情况（股份登记日） 截至2017年11月20日（股份登记日），公司前10名股东及其持股数量和 比例如下： 序 股东名称 持股数（股） 持股比例 号 （%） 1 湖南科力远高技术集团有限公司 261,005,435 17.76% 2 钟发平 101,643,428 6.92% 3 上海国之杰投资发展有限公司 46,683,692 3.18% 4 财通基金－平安银行－湖南景明投资发展 40,181,643 2.73% 合伙企业（有限合伙） 5 深圳宏图瑞利投资有限公司 37,940,328 2.58% 6 盛春林 31,446,540 2.14% 北信瑞丰基金－浦发银行－爱建信托－爱 7 建信托云溪2号事务管理类集合资金信托 31,446,540 2.14% 计划 8 高雅萍 31,354,553 2.13% 9 华融国际信托有限责任公司-华融・汇盈32 29,660,000 2.02% 号证券投资单一资金信托 10 申银万国期货有限公司－申银万国期货有 27,288,444 1.86% 限公司元亨一号集合资产管理计划 合计 638,650,603 43.46% 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行前后，公司现任董事、监事以及高级管理人员持有的公司股份数量未发生变化。 三、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次非公开发行股份 78,616,350股，发行完成后公司股本规模从 1,391,070,330股增加到1,469,686,680股，公司第一大股东湖南科力远高技术集 团有限公司仍持有发行人261,005,435股，持股比例将由本次发行前的18.76%下 降为 17.76%。本次非公开发行不会导致第一大股东发生变更的情况，亦不存在 控股股东及实际控制人变更的情况，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 本次发行前 本次发行 本次发行后 股份类别 股份数量（股） 持股比例 股份数量 股份数量（股） 持股比例 （%） （股） （%） 一、有限售 116,035,296 8.34 78,616,350 194,651,646 13.24 条件股份 二、无限售 1,275,035,034 91.66 0 1,275,035,034 86.76 条件股份 三、股份总 1,391,070,330 100.00 78,616,350 1,469,686,680 100.00 数 （二）对资产结构的影响 本次发行完成后，公司的净资产和总资产将有所提高，公司资产负债结构得到改善，抗风险能力得到提高。 （三）对业务结构的影响 公司主要从事节能与新能源汽车核心零部件的研发设计、生产制造及销售业务，主营业务包括电池材料、动力电池（含正极片、负极片、动力电池、动力电池能量包等）、民用电池、混合动力总成系统等业务板块。公司本次非公开发行股票募集资金投资项目为湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）、常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目及CHS混合动力总成系统研发项目。本次发行前后，公司的主营业务不会发生重大变化。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但社会公众投资者持有公司股份的比例有所提高，有利于公司治理结构的进一步优化。 （五）对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）对公司关联交易和同业竞争的影响 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为： （一）本次发行定价过程的合规性 本次非公开发行股票经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票通过询价方式最终确定发行价格。本次发行的询价、定价、股票配售过程符合发行人董事会决议、股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规的规定。 （二）本次发行对象确定的合规性 本次发行发送邀请、认购报价和簿记配售的过程全程经湖南启元律师事务所律师见证，所有发行对象均为合格投资者，发行对象确定的过程合法合规。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次非公开发行股票所确定的发行对象符合发行人董事会决议、股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意 见 发行人律师湖南启元律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得必要的内部批准和授权，并已取得中国证监会核准；本次发行的询价、申购和配售过程合法、有效；本次发行最终确定的发行对象之主体资格符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求；本次发行相关的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文书合法有效，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。 第五节 中介机构声明 保荐机构（主承销商）声明 本保荐机构已对湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人（签字）： 袁帅 保荐代表人（签字）： 王挺 吴佳宏 法定代表人（签字）： 朱寒松 高盛高华证券有限责任公司 年 月 日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的法律意见的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师（签字）： 【】 【】 单位负责人（签字）： 【】 湖南启元律师事务所 年 月 日 三、审计机构声明 本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师（签字）： 【】 【】 机构负责人（签字）： 【】 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 四、验资机构声明 本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师（签字）： 【】 【】 机构负责人（签字）： 【】 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 第六节 备查文件 一、备查文件 1、中国证监会出具的《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]806号）； 2、主承销商出具的《高盛高华证券有限责任公司关于湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》； 3、发行人律师出具的《湖南启元律师事务所关于湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》； 4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》； 5、经中国证监会审核的全部申报材料； 6、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查询地点 湖南科力远新能源股份有限公司 地址：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路348号 联系人：张飞 邮编：410205 电话：073188983638 三、查询时间 除法定节假日以外的每日上午09:30―11:30，下午3:00―4:30。 （此页无正文，为《湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页） 湖南科力远新能源股份有限公司 年 月 日