江苏保千里视像科技集团股份有限公司详式权益变动报告书 (修订稿） 上市公司名称：江苏保千里视像科技集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：保千里 股票代码：600074 信息披露义务人名称：周培钦 住 所：江苏省扬州市维扬区扬子江北路****号 通讯地址：深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层 股份变动性质：增加 签署日期：二零一七年十一月 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号――权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏保千里视像科技集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏保千里视像科技集团股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 修订说明 信息披露义务人对在未来12个月内有无继续增加其在上市公司中拥有权益 股份的计划进行明确，现将《详式权益变动报告书》中对应的修订内容说明如下： “第二节本次权益变动的目的”之“二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的情况”原披露内容为： 截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加其在上 市公司中拥有权益股份的计划...... 现修订为： 截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内增加其在上市公司 中拥有权益股份的计划...... 目录 目 录......4 释 义......5 第一节 信息披露义务人介绍......6 第二节 本次权益变动的目的......7 第三节 权益变动方式......8 第四节 资金来源......12 第五节 后续计划......13 第六节 对上市公司的影响分析......15 第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易......17 第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况......18 第九节 其他重大事项......19 第十节 信息披露义务人声明......20 第十一节 备查文件......21 附表：详式权益变动报告书......22 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 信息披露义务人、受托人 指 周培钦 上市公司、公司、保千里 指 江苏保千里视像科技集团股份有限公司 委托人 指 庄敏 公司控股股东及实际控制人庄敏将其持有的保千里 本次权益变动 指 609,471,512股股份于公司股东大会的表决权以及提 名、提案权无条件及不可撤销地授予周培钦行使，上 述股份占保千里总股本比例的25% 权益变动报告书、本报告书 指 《江苏保千里视像科技集团股份有限公司详式权益 变动报告书》 《表决权委托协议》 指 庄敏与周培钦就本次权益变动签署的《表决权委托协 议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公司章程》 指 《江苏保千里视像科技集团股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 姓名 周培钦 性别 男 国籍 中国 身份证号 32128119880708**** 住所 江苏省扬州市维扬区扬子江北路****号 通讯地址 深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层 是否取得其他国家或地否 区永久居住权 2011年6月毕业于南京大学，本科学历；曾就职于扬州江苏油田 瑞达石油工程技术开发有限公司，任市场部经理；2013年4月至 任职经历 2015年7月就职于新华基金管理有限公司，任市场部渠道经理； 目前为自由职业，主要从事投资咨询、管理等业务。 二、信息披露义务人最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年未受过任行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、信息披露义务人控制的核心企业、关联企业及其业务情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司及其全资、控股子公司股权，也不存在其他对外投资情况。 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。 第二节 本次权益变动的目的 一、本次权益变动的目的 庄敏先生因个人身体原因无法参加上市公司股东大会，无法履行股东职责，故将其持有的609,471,512股股份于公司股东大会的表决权以及提名、提案权授予周培钦先生行使。周培钦先生考虑到上市公司在电子视像行业具有领先地位、竞争优势明显，具有较强的盈利能力和发展前景，其有意参与到上市公司的治理和经营决策，为改善上市公司资产负债结构，增强上市公司可持续发展能力做出努力。 根据双方签署的《表决权委托协议》的约定：自该协议签署之日起，庄敏先生无条件及不可撤销地授权周培钦先生作为其唯一、排他的代理人，就庄敏先生所持公司609,471,512股股份（占公司总股本25%，委托授权效力及于因公司送股、资本公积转增股本等事项而新增的股份）全权代表庄敏先生行使表决权以及提名、提案权。 表决权委托范围包括：依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加公司股东大会；依法提出股东大会提案，提出董事和监事候选人并以授权股份参加投票选举；对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、表决的事项行使表决权。 表决权委托期限为《表决权委托协议》签署之日起至2019年12月31日止。 二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的 情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增加其在上市公 司中拥有权益股份的计划。若信息披露义务人未来增加或减少其在上市公司中拥有权益股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。 第三节 权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份。 本次权益变动后，信息披露义务人不直接持有上市公司股份，但通过权利委托的方式拥有上市公司609,471,512股股份（占公司总股本25%，委托授权效力及于因公司送股、资本公积转增股本等事项而新增的股份）所对应的表决权以及提名、提案权。具体变动情况如下： 信息披露义务 本次权益变动前 本次权益变动增减 本次权益变动后 人姓名 表决权数量 比例 表决权数量 比例 表决权数量 比例 （股） （股） （股） 周培钦 0 0% 609,471,512 25% 609,471,512 25% 本次权益变动后，公司实际控制人变更为周培钦先生，具体控制结构图如下：经周培钦先生书面确认：周培钦先生与庄敏先生及其一致行动人陈海昌先生、庄明先生、蒋俊杰先生均不存在关联关系，也均不存在一致行动人关系。 二、表决权委托协议的主要内容 根据庄敏先生和周培钦先生于2017年10月23日签署的《表决权委托协议》， 协议的主要内容如下： （一）协议主体 甲方：庄敏 乙方：周培钦 （二）委托授权事项 1、甲方拟按照本协议的约定无条件及不可撤销地授权乙方（或乙方指定的第三人）作为其唯一、排他的代理人，就授权股份全权代表甲方行使表决权以及提名、提案权。在委托授权期限内，乙方有权依其自身意愿代为行使包括但不限于如下股东权利： （1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加保千里股东大会；（2）依法提出股东大会提案，提出董事和监事候选人并以授权股份参加投票选举； （3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或保千里公司章程需要股东大会讨论、表决的事项行使表决权。 2、前述表决权委托后，甲方不再就授权股份的表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书；但如因相关监管机关、交易所、登记公司需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方代为行使表决权的目的。 3、在本协议有效期间，如因保千里实施送股、资本公积转增股本等事项而导致授权股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至乙方（或乙方指定的第三人）行使。 4、双方确认，甲方按照本协议约定委托乙方行使表决权并不等同于其股份的转让，甲方仍拥有授权股份的所有权并就授权股份享有除表决权、提名和提案权之外的其他权利（如收益分配权等财产性权利）。 （三）委托期限 除非本协议另有约定，甲方委托乙方行使表决权等股东权利，委托期限为本协议签署之日起至2019年12月31日止。 若双方均未在上述期限届满一个月前向对方发出本协议不再续期的书面通知，则本协议自上述期限届满时自动续期。 若乙方无法完成本协议项下委托事项，其可于任何时间（无论前述期限是否到期）向甲方提出解除本协议项下委托的书面说明，本协议自该说明到达甲方之日起自动终止。 （四）知情权 甲方有权了解保千里运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，以及乙方受托行使本协议项下表决权、提名和提案权的情况，乙方应对此予以充分配合。 （五）违约责任 双方同意并确认，如任何一方（“违约方”）违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约；其利益受损的未违约方（“守约方”）有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。 如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十(10)日内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定：(i)终止本协议，并要求违约方对其遭受的全部损失予以赔偿；或(ii)要求强制执行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。 （六）生效条件 本协议自双方签署后生效，对双方均具有法律约束力。 （七）终止条件 本协议双方经协商一致，可以书面方式共同提前解除本协议；若乙方无法完成本协议项下委托事项，其可向甲方提出解除本协议项下委托的书面说明，本协议自该说明到达甲方之日起自动终止。 三、本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制情况 截至本报告书签署日，庄敏先生持有的上市公司股份数为854,866,093股， 占上市公司总股本的35.07%；已累计质押股份数为84,548万股，占上市公司总 股本的34.68%。 截至本报告书签署日，庄敏先生持有的上市公司854,866,093股限售流通股 存在被司法冻结及轮候冻结的情况。 第四节 资金来源 本次权益变动不涉及转让交易，不涉及资金来源，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金，本次权益变动不存在支付资金的方式。 第五节 后续计划 一、未来12个月内信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人未有在未来12个月改变上市公司主 营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如信息披露义务人未来 12 个月内对上市公司主营业务做出改变，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 二、未来12个月内信息披露义务人对上市公司或其子公司的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人未有在未来12个月内对上市公司或 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。如信息披露义务人通过上述交易或重大资产重组/配套融资增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 三、信息披露义务人对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人未有调整上市公司董事、监事、高级管理人员的计划。公司将延续原有的管理团队，保证公司经营决策和管理层的稳定。如未来因上市公司需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，信息披露义务人将按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式对上市公司董事、监事或高级管理人员进行必要的调整。 四、信息披露义务人对上市公司章程条款修改计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人未有在本次权益变动后单方面提出对上市公司章程的条款进行修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，对上市公司章程进行修改。 五、信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人未有对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 六、信息披露义务人对上市公司分红政策进行修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人未有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若未来拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。 七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人未有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。 第六节 对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响分析 本次权益变动完成后，保千里仍将作为独立运营的上市公司，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的义务。为确保本次权益变动完成后上市公司的独立性，信息披露义务人保证与保千里在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，本次权益变动不会对保千里的独立性产生影响。 二、同业竞争情况及规范措施 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联人与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情形。 为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人还出具了相关承诺：“本人及本人直系亲属目前所控股、实际控制的其他企业与上市公司及其控股子公司不存在同业竞争或潜在同业竞争问题；本人及本人直系亲属控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其控股子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务。如存在同业竞争或潜在同业竞争，则本人将依据《公司法》、《证券法》等法律法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益；若本人违反上述承诺而给上市公司及其控股子公司及其他股东造成的损失将由本人承担。” 三、关联交易情况及规范措施 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联人未与上市公司发生过关联交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同的情况。 本次权益变动后，为避免和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人出具了相关承诺：“本人不会利用控股股东地位谋求保千里在业务经营等方面给予本人及本人控股、实际控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益；本人及本人控股、实际控制的其他企业将尽可能减少与保千里的关联交易；对于与保千里经营活动相关的不可避免的关联交易，本人及本人控股、实际控制的其他企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和保千里《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。” 第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其 子公司之间进行重大交易的情况。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司董事、 监事、高级管理人员之间进行重大交易的情况。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司董事、 监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 截至本报告书签署日前24个月内，除已披露的事项外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 自本次权益变动的事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖 上市公司股票的行为。 二、信息披露义务人直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 自本次权益变动的事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的直系亲属 （配偶冉维维）买卖上市公司股票的情况如下： 变更日期 持股人 变更股数 交易价格（元） 变更摘要 2017-4-26 冉维维 4000 12.49 买入 2017-4-28 冉维维 4000 12.45 买入 2017-4-28 冉维维 4000 12.62 卖出 2017-5-2 冉维维 4000 12.46 买入 2017-5-2 冉维维 4000 12.60 卖出 2017-5-3 冉维维 4000 12.70 卖出 2017-7-3 冉维维 7000 12.74 买入 2017-7-3 冉维维 6500 13.13 买入 2017-7-4 冉维维 6000 13.31 卖出 2017-7-4 冉维维 7500 13.12 卖出 信息披露义务人已出具声明如下： 1、本人已进行了自查，保证本说明与本人相关的内容真实、准确和完整。 2、本人之配偶买卖保千里股票时未获知本次权益变动的任何内幕消息，是基于市场情况判断的正常操作行为，不存在利用本次权益变动之内幕消息进行交易的情形。 3、本人及本人直系亲属（配偶、父母、成年子女）没有利用保千里本次权益变动的内幕信息进行交易的行为，亦不存在泄露本次权益变动内幕信息或者委托、建议他人利用本次权益变动内幕信息进行交易的行为。 第九节 其他重大事项 1、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。 2、截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。 第十节 信息披露义务人声明 本人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：_______________ 周培钦 年 月 日 第十一节 备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人周培钦的身份证明文件； 2、信息披露义务人与庄敏签署的《表决权委托协议》； 3、信息披露义务人的相关声明与承诺； 4、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。 二、备查地点 本报告书及上述备查文件的备置地点：江苏保千里视像科技集团股份有限公司董事会秘书办公室 联系地址：深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层 联系电话：0755-26009465 附表：详式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 江苏保千里视像科技 上市公司所在地 广东省深圳市 集团股份有限公司 股票简称 保千里 股票代码 600074 信息披露义务人名称 周培钦 信息披露义务人 江苏省扬州市 注册地 拥有权益的股份数量 增加□ 有无一致行动人有□ 无√ 变化 不变，但持股人发生变 化√ 信息披露义务人是否是□ 否√信息披露义务人是√ 否□ 为上市公司第一大股 是否为上市公司 东 实际控制人 信息披露义务人是否是□ 否√信息披露义务人是□ 否√ 对境内、境外其他上 是否拥有境内、外 市公司持股5%以上 两个以上上市公 司的控制权 权益变动方式（可多 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√ 签署《表决权委托协议》 信息披露义务人披露 持股种类：无 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 持股数量：无 行股份比例 持股比例：无 本次发生拥有权益的 变动种类：拥有表决权、提名权股份 股份变动的数量及变 动比例 变动数量：609,471,512股 变动比例：25% 与上市公司之间是否是□ 否√ 存在持续关联交易 与上市公司之间是否是□ 否√ 存在同业竞争 信息披露义务人是否是□ 否√ 拟于未来12个月内继 续增持 信息披露义务人前 6是□ 否√ 个月是否在二级市场 买卖该上市公司股票 是否存在《收购办法》是□ 否√ 第六条规定的情形 是否已提供《收购办是√ 否□ 法》第五十条要求的 文件 是否已充分披露资金是√ 否□ 来源 是否披露后续计划 是√ 否□ 是否聘请财务顾问 是√ 否□ 本次权益变动是否需是□ 否√ 取得批准及批准进展 情况 信息披露义务人是否是□ 否√ 声明放弃行使相关股 份的表决权 信息披露义务人： 周培钦 年 月 日