证券代码：300040 证券简称：九洲电气 公告编号:2016-064 哈尔滨九洲电气股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“九洲电气”或“公司”）于2016年8月23日以电子邮件、传真和专人送达方式向全体董事发出召开第五届董事会第十八次会议的通知。会议于2016年9月2日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。 本次会议的召开符合《公司法》等相关法律及《公司章程》的规定。 会议由董事长李寅先生主持，经表决形成如下决议： 一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产的资格、条件，经公司认真自查后认为，公司本次交易符合发行股份购买资产的各项条件。 本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李寅、赵晓红回避表决。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚须提请公司股东大会审议。 二、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李寅、赵晓红回避表决。根据公司 与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》，本议案逐项表决情况如下：（一）本次交易的总体方案 公司拟向舟山融和股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“融和投资”）、黑龙江澳加能源技术开发有限公司（以下简称“澳加能源”）、刘垒志共3名特定对象发行股份收购其所持有的七台河万龙风力发电有限公司（以下简称“万龙风电”）及七台河佳兴风力发电有限公司（以下简称“佳兴风电”）全部股权。 本次交易完成后，万龙风电和佳兴风电将成为公司全资子公司。 表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 （二）交易主体、交易标的及价格 1、交易主体 本次交易的资产出让方为融和投资、澳加能源和刘垒志共3名特定对象（以下合称“交易对方”）。 本次交易的资产受让方为：九洲电气。 表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2、交易标的 本次发行股份购买资产的交易标的为万龙风电和佳兴风电全部股权（以下简称“标的股权”）。 表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 3、交易标的价格 本次标的股权的交易价格为，依照各方共同认可的具有证券期货业务资格的资产评估机构对万龙风电、佳兴风电以2016年8月31日为评估基准日进行整体资产评估而出具的评估报告中载明的评估值为基准，并经各方协商后确认。目前万龙风电100%股权、佳兴风电100%股权的预估价值分别为14,319.71万元、11,449.88万元人民币，合计25,769.59万元。 表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 （三）本次交易的具体方案 1、拟发行股票的种类和面值 本次发行股份购买资产所发行股票的种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式及发行对象为：融和投资、澳加能源、刘垒志以其合计持有的万龙风电和佳兴风电全部股权认购公司本次定向发行的股票。 表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 公司发行股份购买资产的股份发行价格定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等的相关规定，公司本次发行股份的价格为10.43元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（决议公告日前120个交易日内公司股票交易总额除以股票交易总量）的90%。本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。 若公司在基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格进行相应调整。 表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 4、发行价格调整方案 （1）价格调整方案对象 本次发行股份购买资产的上市公司股票发行价格。 交易标的价格不进行调整。 （2）价格调整方案生效条件 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。 （4）调价触发条件 可调价期间内，创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年6月24日收盘点数（即1,996.92点）跌幅超过20%。 （5）调价基准日 可调价期间内，“（4）调价触发条件”条件满足的任一交易日当日。 （6）调整机制 1）发行价格调整：当调价基准日出现时，公司将在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。若①本次价格调整方案的生效条件满足；②公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。 发行价格调整为调价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。 2）拟购买资产定价不作调整 在发行价格调整的同时，拟购买资产定价不相应调整。 3）发行股份数量调整 发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。 表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 5、发行数量 本次发行的股票数量根据下列公式计算：本次发行的股票数量=标的资产定价/本次发行的发行价格，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数 （单位精确至1股），精确至个位。 本次交易标的资产的预估值为25,769.59万元，根据预估值，公司向交易对方发行的股份数量合计约为24,707,181股，其中拟向融和投资发行23,966,578股、拟向澳加能源发行702,447股、拟向刘垒志发行38,156股。最终发行数量将根据交易标的经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果及发行价格确定，并经中国证监会核准。 若公司在基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量进行相应调整。 表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 6、认购方式 发行对象以其持有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。 表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 7、发行股份的锁定期 （1）融和投资在本次发行中认购的公司股份自股份发行完成之日起36个月内不得转让或委托他人管理；如果本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次发行所认购的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 （2）澳加能源、刘垒志在本次交易中取得的股份，自股份发行完成之日起36月内不进行转让或委托他人管理。 本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。 由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦需要按照上述锁定期的约定。 表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 8、标的公司过渡期间损益归属 自定价基准日（不含当日）至标的股权交割日（含当日），标的公司如实现 盈利，或因其他原因而增加的净资产部分按交割股权的比例归发行人所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以现金方式按交割股权的比例向公司补足，公司有权要求交易对方在交割审计报告出具之日起10个工作日内向公司补足现金。过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。 表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 9、上市公司滚存未分配利润的安排 本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。 表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 10、上市地点 本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。 表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 11、本次发行决议有效期限 与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。 表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本项议案尚须提请公司股东大会逐项审议。 三、审议通过《关于 的议案》 根据本次发行股份购买资产方案及标的资产的相关情况，公司起草了《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。 就上述事项，公司独立董事已进行了事前审查并予以认可。公司独立董事就此事项发表了独立意见。 本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李寅、赵晓红回避表决。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚须提请公司股东大会审议。 四、审议通过《关于本次发行股份购买资产不构成 第十三条规定的借壳上市的议案》 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。” 经自查，公司本次发行股份购买资产后，公司的实际控制权不会发生变更。 公司本次发行股份购买资产事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李寅、赵晓红回避表决。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚须提请公司股东大会审议。 五、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条相关规定的议案》 根据公司审慎自查，本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下： （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力； （2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性； （3）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告； （4）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （5）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （6）上市公司发行股份所购买的资产，与公司现有主营业务具有协同效应。 故此，公司本次发行股份购买资产事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。 本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李寅、赵晓红回避表决。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚须提请公司股东大会审议。 六、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合 第四条规定的议案》 根据公司审慎自查，本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下： 1．本次发行股份购买资产的标的资产为融和投资、澳加能源及刘垒志3名交易对方合计持有的万龙风电、佳兴风电100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关事项。本次发行股份购买资产行为涉及公司股东大会审议及中国证监会审核事项，已在《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 2．本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为万龙风电与佳兴风电的100%股权，万龙风电与佳兴风电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方合法拥有标的资产的权利，不存在未披露的其他限制或者禁止转让的情形。3．本次发行股份购买资产完成后，万龙风电与佳兴风电将成为公司全资子 公司，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4．本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，本次交易的主要交易对方融和投资已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于减少和规范关联交易的承诺函》，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李寅、赵晓红回避表决。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚须提请公司股东大会审议。 七、审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》 本次交易完成后，融和投资将持有上市公司5%以上的股份，公司控股股东李寅作为有限合伙人持有融和投资33.33%的出资额，且在最近十二个月内李寅曾持有过标的公司控股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易为关联交易。 就上述事项，公司独立董事已进行了事前审查并予以认可。公司独立董事就此事项发表了独立意见。 本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李寅、赵晓红回避表决。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚须提请公司股东大会审议。 八、审议通过《关于签订附条件生效的 的议案》 公司拟与万龙风电、佳兴风电全体股东签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》，该等协议在满足相关生效条件，并经公司董事会、股东大会审议通过、中国证监会核准后生效。 上述协议对本次交易方案、标的股权的价格、股份对价支付、标的股份及限售期、标的股权的交割及过渡期间损益、协议生效的先决条件、陈述和保证、与 资产相关的人员安排、认购人关于目标公司的特别约定和承诺、税费的承诺、排他性、信息披露和保密、不可抗力、违约责任、协议生效、变更及终止、适用法律和争议解决等主要内容进行了明确约定。 本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李寅、赵晓红回避表决。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚须提请公司股东大会审议。 九、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到 （证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》 公司董事会认为，本次发行股份购买资产的筹划事项均在公司股票停牌期间进行，不存在股票价格异动的情况。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在公司股票停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚须提请公司股东大会审议。 十、审议通过《公司董事会关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》 根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号―重大资产重组相关事项（2015年5月修订）》的相关规定，公司董事会须向深圳证券交易所作出关于公司本次发行股份购买资产事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明。公司董事会经认真审慎的核查，作出如下说明: 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及深交所、证监会等相关政府部 门的批准和核准。 公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》 为保证公司本次发行股份购买资产顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产有关事宜，包括但不限于： 1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案； 2、签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件，包括但不限于根据相关监管部门的要求对《发行股份购买资产协议》等交易协议进行修改、补充、递交、呈报、组织执行； 3、办理与本次发行股份购买资产相关的申报事项； 4、在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要求对申报文件进行相应调整； 5、本次发行股份购买资产完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相应的工商变更登记手续； 6、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构； 7、负责办理本次发行股份购买资产的其他相关事宜。 本次授权的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚须提请公司股东大会审议。 十二、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》 鉴于公司本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会暂时不召集审议本次交易相关事宜的股东大会，待相关审计、评估工作完成以后另行召开公司董事会会议，对本次交易相关事项进行审议并且做出决议后，发布召开公司股东大会通知，提请公司股东大会审议公司本次重组的相关事项。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 特此公告! 哈尔滨九洲电气股份有限公司 董事会 二�一六年九月二日