南京熊猫电子股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会 议 资 料 2017年11月 会议资料目录 2017年第一次临时股东大会会议须知......3 2017年第一次临时股东大会表决说明......5 2017年第一次临时股东大会会议议程......7 议案一：审议《关于中山东路301号54号楼处置的关联交易》的议案......8 议案二：审议《关于聘任2017年度审计机构》的议案......10 议案三：审议《南京熊猫章程修改案》......11 议案四：审议《关于修改公司股东大会议事规则》的议案......14 议案五：审议《关于修改公司董事会议事规则》的议案......15 南京熊猫电子股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“南京熊猫”或“公司”）本次股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。 一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的会计师和律师、公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 四、股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，由副董事长召集会议并担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。公司董事会秘书办公室具体负责股东大会的会务事宜。 五、现场会议登记时间为：2017年11月30日14:00-14:30。为及时、准确地统 计出席股东大会的股东人数及所持有表决权的股份数量，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并按照股东大会通知中载明的会议登记办法办理登记手续。会议主席宣布现场出席股东大会的股东及所持有表决权的股份数量之前，会议登记结束。 六、本次会议有集中安排出席会议的股东发言的程序，要求发言的股东请在表决后向公司董事会秘书办公室工作人员报名。股东发言时，应首先报告股东姓名（或名称）及持股数，股东发言应围绕本次股东大会所审议的议案。会议主席可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。 七、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参照公司于2017年10月14日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。 八、股东大会对提案进行表决时，由律师、会计师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 九、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。 南京熊猫电子股份有限公司董事会 2017年11月 南京熊猫电子股份有限公司 2017年第一次临时股东大会表决说明 一、会议表决内容 2017年第一次临时股东大会将对以下5项议案内容进行表决： 1、审议《关于中山东路301号54号楼处置的关联交易》的议案； 2、审议《关于聘任2017年度审计机构》的议案； 3、审议《南京熊猫章程修改案》； 4、审议《关于修改公司股东大会议事规则》的议案； 5、审议《关于修改公司董事会议事规则》的议案。 二、会议表决投票 表决投票组织工作由公司董事会秘书办公室负责，设监票人4人（其中1人为 公司监事，1人为会计师，2人为现场股东代表），对投票和计票过程进行监督，并 由国浩律师（南京）事务所律师作现场见证。 三、会议表决规定 1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，2017年第一次临时股东大会的全部议案均为非累积投票议案。鉴于本次股东大会中，关于修改公司股东大会议事规则及董事会议事规则的议案乃根据公司章程修改案做出，因此，除第3项审议《南京熊猫章程修改案》属于特别决议事项，公司亦将第4项审议《关于修改公司股东大会议事规则》的议案及第5项审议《关于修改公司董事会议事规则》的议案作为特别决议事项，均须获得出席会议股东（含股东代理人，下同）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2、每位股东应拿到表决票一份。股东应准确填写并核对股东姓名/名称、身份证/股东账户号码、股东持股数，对每一非累积投票议案表决事项根据股东或股东代理人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的视为无效票。最后请在“投票人（签名）”处签名并填写日期。 四、会场设有一个投票箱，股东在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依次投票。 五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。 南京熊猫电子股份有限公司董事会 2017年11月 南京熊猫电子股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议程 一、会议主要议程 1、审议2017年第一次临时股东大会各项议案 序号 议案 1 审议《关于中山东路301号54号楼处置的关联交易》的议案； 2 审议《关于聘任2017年度审计机构》的议案； 3 审议《南京熊猫章程修改案》； 4 审议《关于修改公司股东大会议事规则》的议案； 5 审议《关于修改公司董事会议事规则》的议案。 2、投票表决 股东（含股东代理人，下同）按照工作人员要求依次投票。工作人员统计表决结果，由律师、会计师、公司监事及现场两位股东代表对投票和计票过程进行监督。 3、会议通过决议 （1）会议主席宣读表决结果； （2）见证律师宣读法律意见书； （3）董事签署股东大会决议。 4、会议交流 股东发言，与公司董事、监事和高级管理人员等交流。 5、会议主席宣布会议结束 南京熊猫电子股份有限公司董事会 2017年11月 议案一： 审议《关于中山东路301号54号楼处置的关联交易》 的议案 各位股东及股东代表： 根据南京市政府开发规划，南京市中山东路301号地块（以下简称“301号地 块”）将打造成为集现代电子信息产业的科技新城，301 号地块开发项目已经列入 南京市重点工程项目。301号地块由熊猫电子集团有限公司（以下简称“熊猫集团”） 及其全资子公司南京熊猫投资发展有限公司（以下简称“投资发展公司”）负责开发建设。南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）拥有的54号楼房屋及其附属物及构筑物（以下简称“54号楼”）正位于301号地块。 公司根据南京市政府规划要求，配合推进301号地块整体开发；为维护公司及 全体股东利益，经与熊猫集团、投资发展公司公平协商，拟将54号楼处置给熊猫集 团。熊猫集团将其全资子公司投资发展公司开发建设的301号地块1项目科研中心 A座中相应面积的房屋（预测算面积为29,547.05平方米，具体包括地块1项目科研 中心A座第1-4层（含1层夹层）、第14-17层，以下简称“补偿房屋”）作为对价 补偿给公司。 参考评估报告，各方确认54号楼的交易价格为人民币67,154.00万元，补偿房 屋的交易价格为人民币69,169.8297万元，差价以现金补足。鉴于补偿房屋的面积为 预测算面积，最终以将来房产部门发放的房屋产权证书所标注的房屋面积为准，补偿房屋的价值因此将可能进行调整。根据测算，公司须支付投资发展公司相应面积差价，各方同意公司应支付的差价上限不高于人民币 3,000万元。上述价值、价格均为不含税数。本次资产处置发生的税收和费用，按国家法律法规规定执行。 2017年9月21日，公司与熊猫集团、投资发展公司就相关资产处置事宜签署 《资产处置协议》。 熊猫集团是公司的控股股东，投资发展公司是公司控股股东的全资子公司，根据上海证券交易所和香港联交所的有关规定，熊猫集团和投资发展公司是公司的关联人，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 54号楼和中山东路301号地块1项目科研中心A座部分房产交换为不具有商业 实质的非货币性资产交换，公司以54号楼的账面价值、应支付的相关税费作为换入 中山东路301号地块1项目科研中心A座部分房产的成本，整个交换过程不确认收 入和损益，仅以现金支付相关税费及面积差价，对公司整体财务状况无重大影响。 54号楼原为公司自用的生产、科研及办公用房。目前，54号楼已不做生产办公使用， 也未对外出租，将54号楼处置给熊猫集团将不会对公司的营运造成任何中断，也不 会对公司主要业务造成重大影响。 2017年9月21日，公司以接纳书面议案形式召开第八届董事会临时会议，审 议通过了《关于中山东路301号54号楼处置的关联交易》的议案，同意本次资产处 置事宜，同意并授权总经理签署《资产处置协议》等相关法律文件及处理与之相关的必要事项。董事徐国飞先生、陈宽义先生、鲁清先生、邓伟明先生、夏德传先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利；非关联董事高敢先生及独立非执行董事杜婕女士、朱维驯先生、张春先生同意本次关联交易。 该议案详见公司于2017年9月22日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和 上海证券交易所网站的有关公告及相关资料。 以上内容，请各位股东及股东代表审议。 议案二： 审议《关于聘任2017年度审计机构》的议案 各位股东及股东代表： 公司于2017年3月29日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了续聘立 信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2017年度国际核数师、 国内核数师和内控审计师；建议在总额不超过人民币210万元限额内确定核数师薪 酬的议案。 因立信分别于2016年7月20日、2017年5月23日收到中国证券监督管理委 员会下发的两份行政处罚决定书（行政处罚决定书[2016]89 号、行政处罚决定书 [2017]55号），按照中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会发布的《关于 调整证券资格会计师事务所申请条件的通知》（财会[2012]2 号）的相关规定，立信 已于2017年5月23日起开展全面整改工作，并于自受到第二次行政处罚之日起两 个月的整改期间暂停承接新的证券业务。 鉴于立信于公司2016年年度股东大会举行当日仍处于整改期间，且其已暂停承 接新的证券业务，而其整改结束后能否通过相关部门核查具有一定不确定性，公司取消了2016年年度股东大会对上述议案的审议。 依据中华人民共和国财政部《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）整改工作核查情况及处理决定的通知》（财会便[2017]38 号），中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会同意立信自2017年8月10日起恢复承接新的证券业务。 鉴于上述情况，并结合立信负责公司的团队在为公司提供2016年度审计工作中的表现，为保持公司外部审计工作的连续性，公司同意聘任立信为公司2017年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，建议在总额不超过人民币210万元限额内确定其薪酬。 该议案经于2017年10月13日召开的公司第八届董事会临时会议审议通过，详 情详见公司于2017年10月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券 交易所网站的有关公告。 以上内容，请各位股东及股东代表审议。 议案三： 审议《南京熊猫章程修改案》 各位股东及股东代表： 为进一步提高公司规范运作水平，保护中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，拟对公司章程相关条款进行修改。 为贯彻落实中共中央关于在深化国有企业改革中坚持党的领导，加强党的建设，把党建工作要求写入公司章程的精神，根据《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知（组通字【2017】11 号）》及《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知（国资党委党建【2017】1号）》有关要求，公司拟新增《党委》一章及相关条款。 该议案经于2017年11月10日召开的公司第八届董事会临时会议审议通过，详 情详见公司于2017年11月11日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券 交易所网站的有关公告。 以上内容，请各位股东及股东代表审议。 附：南京熊猫章程修改案 南京熊猫电子股份有限公司 章程修改案 （2017年11月） 序号 原章程条款 修改后章程条款 1 第七十条 股东大会行使下列职权： 第七十条 股东大会行使下列职权： （十三）审议代表公司有表决权的股 （十三）审议代表公司有表决权的股 份百分之五以上（含百分之五）的股 份百分之三以上（含百分之三）的股 东的提案； 东的提案； 2 第一百三十三条 董事由股东大会第一百三十三条 董事由股东大会 选举产生，任期三年。董事任期届满，选举产生，任期三年。董事任期届满， 可以连选连任，独立董事连任时间不 可以连选连任，独立董事连任时间不 得超过六年。独立董事由股东大会从 得超过六年。独立董事由股东大会从 董事会、监事会或代表公司发行股份 董事会、监事会或代表公司发行股份 百分之一以上（含百分之一）的一个 百分之一以上（含百分之一）的一个 或一个以上的股东提名的候选人中或一个以上的股东提名的候选人中 选举产生，其他董事由股东大会从董 选举产生，其他董事由股东大会从董 事会或代表公司发行股份百分之五事会或代表公司发行股份百分之三 以上（含百分之五）的一个或一个以 以上（含百分之三）的一个或一个以 上的股东提名的候选人中选举产生。 上的股东提名的候选人中选举产生。 3 新增章节、条款： 第一百三十五条 董事会决定公司 重大问题，应事先听取公司党委的意 见。 第十五章 党委 第一百九十六条 根据《中国共产党 章程》规定，设立中国共产党的组织， 党委发挥领导核心和政治核心作用， 把方向、管大局、保落实。公司建立 党的工作机构，配备党务工作人员， 保障党组织的工作经费。 第一百九十七条 公司设立党委。党 委设书记1名，副书记1名，其他党 委成员若干名。符合条件的党委成员 通过法定程序进入董事会、监事会、 序号 原章程条款 修改后章程条款 经理层，董事会、监事会、经理层成 员中符合条件的党员依照有关规定 和程序进入党委。同时，按规定设立 纪委。 第一百九十八条 公司党委根据《中 国共产党章程》等党内法规履行职 责。 （一）保证监督党和国家方针政策在 公司的贯彻执行，落实党中央、国务 院重大战略决策，以及上级党组织有 关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依 法选择经营管理者以及经营管理者 依法行使用人权相结合。党委对董事 会或总经理提名的人选进行酝酿并 提出意见建议，或者向董事会、总经 理推荐提名人选；会同董事会对拟任 人选进行考察，集体研究提出意见建 议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、 重大经营管理事项和涉及职工切身 利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。 领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工 会、共青团等群团工作。领导党风廉 政建设，支持纪委切实履行监督责 任。 备注： 1、就章程第七十条及第一百三十三条修改事项，除上述修改以外，该等条款其他部分保持不变。 2、新增章节、条款后，章程原第一百三十五条及以下章节、条款的序号相应顺延。根据章程修改及实际情况，章程中引用条款所涉及的序号做相应调整。 议案四： 审议《关于修改公司股东大会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步提高公司规范运作水平，保护中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对公司股东大会议事规则相关条款进行修改。 具体修改情况如下： 序号 原条款 修改后条款 1 第三条股东大会是公司的权力机 第三条股东大会是公司的权力机 构，在《公司法》和公司章程规定的 构，在《公司法》和公司章程规定的 范围内依法行使职权。 范围内依法行使职权。 股东大会行使下列职权： 股东大会行使下列职权： （十三）审议代表公司有表决权的股 （十三）审议代表公司有表决权的股 份百分之五以上（含百分之五）的股 份百分之三以上（含百分之三）的股 东的提案； 东的提案； 备注：就公司股东大会议事规则第三条修改事项，除上述修改以外，该条款其他部分保持不变。 以上内容，请各位股东及股东代表审议。 议案五： 审议《关于修改公司董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步提高公司规范运作水平，保护中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，拟对公司董事会议事规则相关条款进行修改。 具体修改情况如下： 序号 原条款 修改后条款 1 第四条 董事由股东大会选举产生， 第四条 董事由股东大会选举产生， 任期三年。董事任期届满，可以连选 任期三年。董事任期届满，可以连选 连任。董事由股东大会从董事会或代 连任。董事由股东大会从董事会或代 表公司发行股份百分之五以上（含百 表公司发行股份百分之三以上（含百 分之五）的一个或一个以上的股东提 分之三）的一个或一个以上的股东提 名的候选人中选举产生。 名的候选人中选举产生。 2 新增条款： 第十二条 董事会决定公司重大问 题，应事先听取公司党委的意见。 备注： 1、就公司董事会议事规则第四条修改事项，除上述修改以外，该条款其他部分保持不变。 2、新增条款后，董事会议事规则原第十二条及以下条款的序号相应顺延。 以上内容，请各位股东及股东代表审议。