天津港股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间：2017年11月30日下午14点 二、会议地点：天津港办公楼403会议室 三、会议内容： 1、审议《天津港股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》； 2、审议《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》； 3、审议《天津港股份有限公司关于增补董事的议案》。 2017年11月30日 天津港股份有限公司 关于修改公司章程部分条款的议案 各位股东： 现将《天津港股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》报告如下，请审议。 为深入学习贯彻习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上的重要讲话精神，认真落实天津市国有企业党的建设工作会议部署，进一步切实为党组织发挥领导核心和政治核心作用提供制度保障，根据《中华人民共和国公司法》规定，结合中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016年修订）》（〔2016〕23号公告），对《公司章程》进行了两次修改和补充，并分别经公司八届五次董事会和八届十次临时董事会审议通过，现将两次修改内容合并一并提交股东大会审议。 公司章程修改内容如下： 1、第一章 总则 新增 第九条 公司根据《中国共产党党章》规定，设立中国共产党的组 织，建立党组织工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，公司为党组织开展工作提供经费保障。 2、原第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议第 七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 修改为：第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 3、新增 第五章 党组织 第九十六条 公司建立公司党组织，并按照要求配备专职党务工作 人员。公司党组织书记及委员的产生或任免，按照有关规定执行。 第九十七条 党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、 管大局、保落实。主要体现在： 1、保证监督党和国家路线方针政策和上级党组织重要决定在公司的贯彻执行； 2、参与公司重大问题决策，支持公司股东会、董事会、监事会、管理层依法行使职权，形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制； 3、坚持党管干部原则和党管人才原则，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍； 4、加强对公司领导人员的管理教育监督，健全完善权力运行监督机制，促进权力依法按规运行； 5、加强对公司思想政治工作和工会、共青团组织的领导，支持职工代表大会开展工作。 第九十八条 党组织集体研究讨论是董事会、管理层决策重大问题 的前置程序，公司重大经营管理事项应当由党组织集体研究讨论后，再由董事会或管理层作出决定。 （一）公司以下事项由党组织研究决策： 1、公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施； 2、加强公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设和制度建设等方面的事项； 3、按照干部管理权限，对公司干部进行任免和奖惩或按一定程序向董事会、总裁推荐人选；对董事会或总裁提名人选进行考察和酝酿，并提出意见和建议； 4、加强公司统一战线和群团工作等方面的事项； 5、向上级党组织请示、报告的重大事项。 （二）公司以下事项党组织参与决策： 1、公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措； 2、公司发展战略、中长期发展规划的制定； 3、公司生产经营方针的制定； 4、公司资产重组、产权变动、资本运作中的原则性方向性问题，特别是涉及“三重一大”、“四资一项目”和担保、抵押等方面的事项； 5、公司重要改革方案、重要规章制度的制定和修改； 6、公司的合并、分离、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，所属企业的设立和撤销； 7、公司中高级经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；8、提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； 9、制定公司在安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面的重要措施； 10、其他应由党组织参与决策的重大事项。 第九十九条 党组织议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召 开以及会议表决程序等按照党内有关规定执行。 4、原第五章 董事会 第二节 董事会 新增 第一百一十五条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党 组织的意见。选聘高级经营管理人员时，党组织对提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向总裁推荐提名人选；党组织对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。 5、原第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 非由职工代表担任的董事候选人由公司董事会提名，独立董事、监事会、单独或合并持有公司10%以上股份的股东也可提名董事候选人，董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 修改为：第六章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 非由职工代表担任的董事候选人由公司董事会提名，独立董事、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东也可提名董事候选人，董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 6、原第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十八条 总裁对 董事会负责，行使下列职权 修改为第一百三十四条，并增加： （九）根据党组织推荐意见聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； 7、原第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 非由职工代表担任的监事候选人由公司监事会提名，监事由股东大会选举或更换，监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 修改为：第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 非由职工代表担任的监事候选人由公司监事会提名，单独或合并持有公司3%以上股份的股东也可提名监事候选人，监事由股东大会选举或更换，监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 8、原第七章 监事会 第一节 监事会 第一百四十五条（十一）款（十一）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 修改为：第八章 监事会 第一节 监事会 第一百五十一条（十一） 款 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 9、第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第二节 利润分配第 一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序（二）款 股东大会审议利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式或董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东自股东大会股权登记日至股东大会召开期间，向股东特别是中小股东征集股东投票权的方式进行利润分配预案的表决。 修改为：第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第二节 利润分 配 第一百六十三条 公司利润分配方案的审议程序（二）款 股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。 其他章节和条款及其中索引的章节和条款顺延。 2017年11月30日 天津港股份有限公司 关于日常关联交易框架协议的议案 各位股东： 现将《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》报告如下，请审议。 公司于2014年12月18日召开2014年第三次临时股东大会，审 议通过了《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》。 根据上交所上市规则第 10.2.14 条规定，公司与关联人签订的日常关 联交易框架协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。现将公司《日常关联交易框架协议》重新履行审议程序。 一、关联交易概述 公司（包括控股或控制的法人与自然人）与天津港（集团）有限公司（包括控股、控制或授权的法人与自然人（本公司除外））签署《日常关联交易框架协议》。包括购买或销售商品、提供或接受劳务、出租或承租资产及财务公司存贷款等内容。由于地理环境、历史渊源等原因，该等日常关联交易是公司与天津港（集团）有限公司双方经营得以顺利进行不可缺少的部分。 因天津港（集团）有限公司是公司实际控制人，为公司关联法人，公司与天津港（集团）有限公司签署《日常关联交易框架协议》构成公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。日常关联交易框架协议没有具体总交易金额，属公司股东大会审批权限。 二、关联方基本情况 1、关联方关系：本次交易的关联方为公司实际控制人天津港（集团）有限公司。 2、关联人基本情况： 1 公司名称：天津港（集团）有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地：天津市滨海新区塘沽新港二号路35号 法定代表人：张锐钢 注册资本：叁拾陆亿零玖拾万零陆仟元人民币 经营范围：以自有资金对港口业投资；港区土地开发；装卸搬运；仓储（危险品除外）；货物中转联运、分拨；港口理货；客货运输服务；驳运；船舶引领及相关服务；港口设施、设备及港口机械的租赁、维修；商品包装加工；工属具制造；物资供销；以下限分支机构经营：船、货代理及船舶供油、供水；房屋租赁；航道和港池疏浚。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、历史沿革 天津港（集团）有限公司原名称为天津港务局。1984年6月在全 国港口中率先实行“双重领导、地方为主”体制改革。2004年6月实 施政企分开，经天津市委、市政府批准，天津港务局整体改制为“天津港（集团）有限公司”。 三、日常关联交易框架协议的主要内容 协议双方当事人为：甲方天津港（集团）有限公司，乙方天津港股份有限公司。 （一）交易的原则 1、甲、乙双方相互提供商品或服务是独立企业间的一般商业行为，双方有权依据公允的市场价格向对方收取合理的费用，同时也有义务提供相应的商品或服务； 2、甲、乙双方提供的商品或服务应有利于双方的经营活动； 3、甲、乙双方提供的商品或服务的质量不低于向任何独立第三方提供的相同或相似的商品或服务的质量； 2 4、甲、乙双方提供的本协议第三条项下的商品或服务应符合双方约定的用途以及国家规定的安全、质量等有关标准； 5、甲、乙双方任何一方非因过错行为而导致不能向对方提供全部或部分本协议第三条项下约定的商品或服务的，应在该等情况出现后15日内通知对方，并积极协助对方通过其他途径取得同类商品或服务。（二）定价原则及定价方法 甲、乙双方间日常关联交易定价应按照下列公允原则执行： 1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； 2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； 3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； 4、交易事项无上述可比的独立第三方的市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； 5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以甲乙双方共同认定的合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 （三）关联交易内容 1、购买或销售商品 包括供水、供电、燃料、材料及其它物资等甲、乙双方日常经营活动中所需的商品的购买或销售。 2、提供或接受劳务 包括通讯、后勤、装卸、倒运、劳务、咨询、堆存、转栈等甲、乙双方日常经营活动中所需的服务的提供或接受。 3、出租或承租资产 3 包括土地、厂房、设施、设备、工属具等甲、乙双方日常经营活动中所需资产的出租或承租。 4、财务公司存贷款 包括乙方在甲方控制的财务公司存款、贷款及财务公司提供的其它乙方日常经营活动中所需的金融服务等。 （四）付款时间及方式 甲、乙双方应按月、季或年度定期结算交易款项，并及时以转账或现金方式支付。 （五）协议期限 1、本协议期限为三年，自二○一八年一月一日起，至二○二○年十二月三十一日止。 2、甲、乙双方欲续展本协议，须在本协议期限届满前重新履行各自审批程序后重新签署新的书面协议，续展方为有效。 四、关联交易对公司的影响 《日常关联交易框架协议》的签署有助于进一步规范公司日常关联交易行为，保障公司正常生产作业和业务发展，进一步提升资金使用效率，降低融资成本。 该项交易不会损害公司及中小股东利益。 五、交易风险 本次签署《日常关联交易框架协议》面临国家相关行业价格政策变动等风险。 六、关联交易履行的审议程序 公司八届十次临时董事会于2017年11月14日以通讯表决的方式 召开。会议通知于2017年11月9日以直接送达、电子邮件等方式发 出。应参会董事9名，实际参会董事5名，董事长卢伟、副董事长李 全勇、董事赵彦虎、董事张增新已辞职，未参加会议。会议由董事赵4 明奎（代行董事长职务）召集。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。 鉴于公司与天津港（集团）有限公司签署《日常关联交易框架协议》构成关联交易，依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决。 经与会董事认真审议，3名非关联董事以投票表决的方式一致通过 《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》。 《天津港股份有限公司关于日常关联交易框架协议的议案》事前经董事会审计委员会审核、独立董事认可，独立董事出具了独立意见。 2017年11月30日 5 天津港股份有限公司关于增补董事的议案 各位股东： 现将《天津港股份有限公司关于增补董事的议案》报告如下，请审议。 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，推荐梁永岑先生、马全胜先生、刘庆顺先生和张凤路先生为公司第八届董事会董事候选人，董事任期自股东大会决议通过之日起至第八届董事会任期届满。 一、董事候选人简历： 梁永岑先生：1968年 12 月出生，高级工程师（研究员级）。曾 任大连船舶工业劳务公司副总工程师、国际合作部部长、副总经理，大连东方精工船舶配套有限公司副总经理，中船重工大连船舶工业公司（集团）总经理助理，中船重工大连船舶工业公司（集团）副总经理、总经理、党委书记，天津市红桥区委副书记，天津市红桥区委副书记、区长。现任天津港（集团）有限公司党委副书记、总裁。 马全胜先生：1964年4月出生，正高级工程师。曾任天津港集装 箱公司调度室副主任、主任，天津港集装箱公司副总经理，天津东方海陆集装箱码头有限公司党总支书记、副总经理，天津港股份有限公司集装箱部筹备组组长，天津港（集团）有限公司集装箱业务部部长、天津港陆海物流有限公司总经理。现任公司党总支委员、津唐国际集装箱码头有限公司副董事长、津冀国际集装箱码头有限公司副董事长。 刘庆顺先生：1967年 11 月出生，高级经济师。曾任天津港第二 港埠公司团委书记，天津港第二港埠公司货运科副科长，天津港第二港埠公司总经理助理、调度室主任，天津港第三港埠公司副总经理，天津港（集团）有限公司业务部副部长、天津港（集团）有限公司散杂货业务部筹备组组长，天津港（集团）有限公司散杂货业务部部长，天津港（集团）有限公司副总经济师。现任公司党总支委员、副书记。 张凤路先生：1971年6月出生，高级会计师。曾任天津港轮驳公 司财务计划科副科长，天津港股份有限公司计划财务部资金项目科副科长、科长，天津港发展控股有限公司项目及投资管理部经理，天津港财务有限公司副总经理，天津港股份有限公司计财部副总经理，天津港（集团）有限公司计财部副部长、部长（代理）。现任天津港（集团）有限公司计财部部长。 董事候选人梁永岑先生、马全胜先生、刘庆顺先生和张凤路先生有较高的专业知识水平，具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作。 董事候选人梁永岑先生与公司存在关联关系，马全胜先生、刘庆顺先生和张凤路先生与公司不存在关联关系，均未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 2017年11月30日