证券代码：600199 证券简称：金种子酒 公告编号：临2017-035 安徽金种子酒业股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十四次会议审议通过了本公司非公开发行A股股票的相关议案。 2017年11月21日，公司（甲方）就本次非公开发行事宜与新华基金管理 股份有限公司（乙方）签署了《安徽金种子酒业股份有限公司2017年非公开发 行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“认购协议”），协议的内容摘要如下： 一、股份认购方案 1、认购方式 乙方以新华基金-金种子1号资产管理计划（以下简称“金种子1号”）和 新华基金-金种子2号资产管理计划（以下简称“金种子2号”）项下受托管理 的现金认购本协议约定的股票。 2、认购价格和定价原则 （1）本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。 （2）本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 （3）乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺接受市场询价结果，乙方认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 （4）若通过询价的定价方式无法产生发行价格，则乙方按照本次发行届时确定的发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%）认购发行人本次发行的股票。 （5）若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。 假设P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股 本或送股数为 N，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位 实行四舍五入），则： 分红派息：P1= P0-D 资本公积转增股本或送股：P1= P0/(1+N) 两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N) 3、认购数量 金种子1号以现金人民币19,000万元认购甲方本次发行的股票。 金种子2号以现金人民币10,000万元认购甲方本次发行的股票。 乙方认购数量=认购金额/发行价格，如有余数，乙方自愿放弃。 乙方的认购数量不得超过本次发行前甲方总股本555,775,002股的20%， 即111,155,000股（含111,155,000股）。 本次非公开发行股票的数量将根据最终发行询价结果确定，公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的股票总量相应调整。具体股票数量由甲方董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。 若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减，导致不足本协议约定认购金额对应数量的，则乙方认购金额及数量届时将相应调减。 4、上市地点 本次标的股份的上市地点为上海证券交易所。 5、限售期 乙方承诺及保证金种子1号和金种子2号在本次发行中认购的甲方股份， 自发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行结束后，乙方承诺及保证金种子1号和金种子2号由于甲方送红 股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。 乙方应根据相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。 6、认购对价支付 双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。 乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。 在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。 甲方完成前述股份发行、登记等手续后，金种子1号和金种子2号成为认 购股票的合法持有人。 二、违约责任 1、如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务的，则乙方向甲方支付乙方认购总金额10%的违约金。 乙方应在与资管计划委托人签署的资产管理合同中明确约定委托人未按约划付委托资产或未足额划付委托资产的违约责任，委托人承担的违约金金额不应低于本条前款。如届时因乙方资管计划委托人未按约划付委托资产或未足额划付委托资产，导致乙方无法向甲方履行缴款义务的，乙方对甲方承担的违约责任以资管计划委托人向乙方实际支付的违约金金额为限。 2、甲方违反本协议项下的义务给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。 3、如下情形不视为违约行为： （1）本次发行未获得甲方股东大会通过；（2）本次发行方案未获得国有资产监督管理部门的批准；（3）本次发行未获得中国证监会核准；（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；（5）本协议第六条规定的不可抗力。 三、协议生效 1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效： （1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜； （2）本次发行方案获得国有资产监督管理部门的批准； （3）甲方本次发行获得中国证监会的核准。 2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。 四、协议的变更和解除 1、本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。 在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 2、除本协议另有约定外，本协议可依如下规定解除： （1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议； （2）出现本协议第六条约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的，双方可协商解除本协议。 五、争议的解决 凡因签订、履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，双方同意将争议提交协议签署地的人民法院通过诉讼程序解决。 特此公告。 安徽金种子酒业股份有限公司 董事会 2017年11月21日