证券代码：300267 证券简称：尔康制药 公告编号：2017-107 湖南尔康制药股份有限公司 关于媒体报道自查报告的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性称述或者重大遗漏负连带责任。 由于网络上出现一些媒体报道，对湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公 司”）二级市场股价产生一定影响，自2017年5月10日起，公司股票开始停牌 并认真开展自查工作。停牌和自查期间，公司于2017年8月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发的《调查通知书》（编号：湘稽调查字0607号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查，在公司股票停牌和自查期间，公司按照证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，按规定及时发布停牌进展等公告。现就停牌期间公司自查情况说明如下： 一、风险提示 （一）本次公司自查发现的问题将使公司2016年度财务报告出现重大会计 差错，对2016 年度的业绩造成一定的影响，净利润预计将减少231,030,762.00 元。 公司根据具体情况进行重大会计差错更正，对2016年度财务报告进行追溯 调整，具体情况详见同日披露的《关于对前期会计差错更正的公告》，相关会计差错更正事项暂未经审计，公司将聘请具有证券从业资质的审计机构对上述事项进行审计。 （二）目前，证监会正对公司进行立案稽查，最终调查结果以证监会出具的结论为准，请广大投资者注意投资风险。 （三）经公司申请，公司股票于2017年5月10日开市起停牌。停牌期间， 二级市场创业板指数及生物医药行业指数均已发生较大变动。公司股票复牌后，股价有可能发生较大波动，敬请广大投资者注意投资风险。 二、自查情况说明 （一）关于公司内部控制执行有效性存在缺陷的说明 公司根据《公司法》、《会计法》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引》，结合公司自身实际情况，制定了《财务管理制度》、《内部控制管理制度》等，公司现有的内部控制制度符合法律法规以及监管部门有关规范性文件的规定，但在部分新型业务开展过程中未发挥充分作用，内控执行的有效性存在以下缺陷： 1、公司近年来持续增加对普通淀粉及改性淀粉等新型业务的投入，同时境外业务保持持续增长，在转型发展的过程中精细化管理水平未得到有效提升，母公司与境外子公司之间，以及公司业务、财务等各部门间的内部信息存在未能及时、准确传递的情形。 2、公司内部审计部门未能充分发挥作用，没有及时发现部分新型业务开展过程中存在的内部控制缺陷和异常事项，未能及时向董事会、审计委员会及监事会进行报告，导致公司内部审计部门存在未能充分履行沟通、监督和核查职能的情形。 （二）关于公司从子公司内部采购备货未实现销售亦未合并抵消导致收入、利润虚增的说明 2015年，各省市陆续出台了药品集中采购的改革文件和相关规定，就具备 优质、创新特点的药品采用单列分组进行招标方式向社会征求意见，根据经销商反馈信息，公司生产的淀粉胶囊制剂产品进入河南、云南等省份单列分组招标计划，为满足下游对淀粉胶囊制剂产品的需求，公司启动了相应的原材料采购备货工作。备货过程中出于商业保密的考虑，公司通过第三方供应商向子公司湖南尔康（柬埔寨）投资有限公司（以下简称“柬埔寨尔康”）采购空心胶囊用改性淀粉。 此后由于各省份药品集中采购政策发生重大变化，所有单列分组招标的药品采购政策均未能实施，因此公司淀粉胶囊制剂产品的生产、推广计划受到较大影响，因为公司上述误判政策行为，导致公司备货的空心胶囊用改性淀粉未能全部生产淀粉植物空心胶囊，也未全部对外形成销售。 按照企业会计准则的要求，应将上述内部采购未实现销售部分收入在合并报表中进行合并抵消。在2016年财务报告准备期间，公司业务部门和柬埔寨尔康 未就上述内部采购事项及时与财务部门进行信息传递和沟通，导致公司2016年 度财务报告虚增主营业务收入229,315,853.50元，预计虚增净利润208,981,130.18 元（对净利润影响金额将以审计结果为准）。 （三）关于公司与SYN公司的关系及业务开展情况的说明 1、SYN公司基本情况 SYNPHARMATECHINC.（简称“SYN公司”）成立于2010年11月16日， 注册地址为加拿大安大略省。黄祖云先生持有其100%股份，任该公司执行董事。 SYN公司专业从事药品研发和原辅料贸易业务，其经营淀粉类产品包括软胶囊 用改性淀粉、食品用改性淀粉和工业用改性淀粉等多种类型产品。 2、尔康制药与SYN公司合作情况 （1）黄祖云先生在加拿大从事标准物质1研制业务，为推动标准品业务在国内发展，曾在2014年7月至2015年4月期间，与我司下属子公司湖南药用辅料工程技术研究中心有限公司（以下简称“工程技术中心”）就标准物质研发与生产开展技术交流合作，期间多次来工程技术中心实地进行技术指导。2014-2016年期间，黄祖云先生未曾担任工程技术中心技术负责人，也未在公司领取薪酬。 （2）2016年《合成化学》发表的《西地那非类似物的合成》一文，系黄祖 云在工程技术中心技术交流期间，就有关标准品研究事项，与工程技术中心相关人员就学术研究成果发表共同署名文章。 （3）双方开展标准物质业务合作期间，黄祖云先生对公司改性淀粉业务进行了深入交流，经协商，双方就SYN公司在北美地区代理尔康制药淀粉植物胶囊产品达成一致。 （4）2015年2月，公司与SYN公司签订《经销合作意向书》，2016年5 月签订正式《销售合同》。 3、与SYN公司开展业务情况 2016年，公司与SYN公司共发生总计销售金额6,145.81万元人民币，其中 向SYN公司销售软胶囊用改性淀粉总计523.10吨，销售金额5,564.75万元人民 币；向SYN公司销售淀粉囊12,224.5万粒，销售金额581.06万元人民币。 1标准物质是指药用原辅料生产企业、成品药生产企业以及药品质量监管部门在进行质量管控过程中广泛运用的标准品和对照品。 2016年12月至2017年4月，在改性淀粉产品销售过程中，因终端客户使 用过程中出现均一度（注：均一度是指产品生产过程中同一批次或相近批次产品的质量达到的一致性程度）要求不达标的问题，部分改性淀粉产品出现终端客户退货情形。退货事项发生后，公司负责国际销售部门与SYN公司就终端客户使用中出现的问题经协商达成如下解决方案：一是同意终端客户将剩余的软胶囊用改性淀粉全部退回给SYN公司；二是SYN公司对该批剩余软胶囊用改性淀粉不作退货处理，由SYN公司自行处置，销售处置价款用于支付软胶囊制造商的损失；三是对于SYN公司采购该批软胶囊用改性淀粉支付的货款，公司承诺全额返还并按未结清金额的10%计算资金占用费，货款和资金占用费由公司通过对此后SYN公司采购货物时给予销售折让的方式予以支付。 截至公司于2017年4月21日发布2016年年度财务报告之时，双方仍就退 货事宜进行磋商，因此，公司负责国际销售部门未将销售退回及其后续处理情况告知公司总部，导致财务部未按企业会计准则中对于销售退货的原则进行处理，导致公司2016年度财务报告虚增主营业务收入25,759,338.34元、虚增净利润 22,049,631.82元（具体数据以审计结果为准）。 4、自查结果说明 （1）经自查，公司、公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司董 事、监事、高级管理人员与黄祖云先生和SYN公司均不存在关联关系；SYN公 司股东、董事、高级管理人员与公司、公司控股股东、持有公司5%以上股份的 股东及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 （2）经公司负责国际销售部门后续与SYN公司联系，知晓SYN公司已于 2017年将上述该批软胶囊用改性淀粉自行销售给江西睿虎化工有限公司（以下 简称“江西睿虎”）。经与双方确认并查询公开信息，未发现SYN公司与江西睿 虎化工有限公司存在关联关系。 （四）关于公司与江西睿虎化工有限公司关系的情况说明 1、江西睿虎化工有限公司基本情况 经核实，江西睿虎成立于2014年10月30日，注册资本为200万元人民币， 法定代表人为刘慧，三名自然人股东分别为周双（出资140万元）、刘慧（出资 40万元）、汤勇翔（出资10万元），经营范围为化工产品及原料、化工填料、 化工设备、塑料制品、包装材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，食品添加剂、农副产品、消毒产品销售，医药中间体、药用辅料的研发，食品、保健品批发零售。 2、公司与江西睿虎不存在关联关系的说明 经自查，公司、公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、 监事、高级管理人员与江西睿虎均不存在关联关系；江西睿虎股东、董事、高级管理人员与公司、公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 （五）关于“18万吨药用木薯淀粉生产项目”的情况说明 “18万吨药用木薯淀粉生产项目”系公司于2013年11月使用部分超募资金及 自有资金共计2亿元在柬埔寨尔康投资建设，于2014年3月正式投产。2014-2016 年期间，公司在各定期报告中列示了该项目的收益情况。2015年6月，该项目 已实现《关于使用部分超募资金投资建设药用木薯淀粉生产项目的公告》中项目盈利预测。 2014年12月，公司改性淀粉系列产品生产工艺日趋成熟，公司通过技术改 造，使该项目生产线同时具备普通淀粉和改性淀粉的生产能力。随着该项目高附加值产品改性淀粉产业化程度的不断提高，该项目所产生的收益超过了立项时预期。 （六）关于中国海关木薯淀粉以及改性淀粉进口数据的情况说明 经核查，普通木薯淀粉与改性淀粉属于两类不同产品，进出口业务中对应的中国海关编码也有所不同。普通木薯淀粉对应的中国海关编码为11081400，改性淀粉对应的中国海关编码为35051000。 2016年，中国海关从柬埔寨进口木薯淀粉30,936.50吨，其中柬埔寨尔康销 往中国普通木薯淀粉10,940.00吨；从柬埔寨进口改性淀粉2,861.20吨，其中柬 埔寨尔康销往中国（含香港）改性淀粉系列产品2,807.2吨。 （七）关于公司固定资产及在建工程的情况说明 近年来，国内药用辅料行业的规范化进程明显加速，公司迎来难得的发展机遇。一方面，公司目前拥有较多药用辅料批文，生产的产品种类有多种规格，生产设备投入需求相对较大。另一方面，基于以淀粉及淀粉囊为代表的系列产品具备较大的成长空间。为抢占市场先机，公司利用资本市场优势加速自身在药用辅料、原料药等领域的产业布局，通过自有和募集资金提前建设，合理储备产能。 截止2016年底，公司在湖南省、广东省、柬埔寨等地形成了浏阳经济技术开发 区药用辅料生产基地、胶囊基地、成品药生产基地、华南药用辅料基地、年产 18万吨药用木薯淀粉生产项目基地、柠檬酸项目等9个主要生产基地，建筑面 积为490,575.23平米，其中在建项目包括“4万吨改性淀粉”产业园项目和“年产 700亿粒淀粉植物空心胶囊”项目。 截至2016年底，公司账面固定资产原值214,089.03万元（其中房屋建筑物 包括构筑物和附属设施138,738.37万元，机器设备64,880.95万元，占总资产的 比重为31.29%），累计折旧36,604.33万元，账面价值176,874.22万元；在建工 程账面价值77,203.43万元（占总资产的比重为13.66%）。 经核查，公司固定资产、在建工程投入与公司规模增长相匹配；公司固定资产、在建工程在购建过程中均履行了相应决策程序，聘请了工程监理、工程审计等第三方机构监督，其中大部分工程使用资金为自有资金和募集资金，各年度募集资金使用情况均经审计机构的专项审计并公告，符合公司内部控制的要求。 （八）关于2016年公司房产税发生额的情况说明 经核查，截止2016年12月31日，公司涉及房产税的房屋及建筑物原值为 139,537.43万元，其中房屋的价值为83,605.81万元，公司部分房产存在税收减 免及跨年度缴纳房产税的情况，具体如下： （1）公司在柬埔寨拥有房屋价值8,182.52万元，按照柬埔寨现行法律法规， 其房产所属地不在柬埔寨当地房产税征收范畴（当地房产税只向市级以上地区房产征收）。 （2）尔康制药本部自建的职工宿舍楼（价值9,217.81万元）已认定为公租 房，根据相关规定，无需缴纳房产税。 （3）依据湖南省税务部门相关文件，子公司湖南尔康正阳药用胶囊有限公司（价值552.55万元）享受房产税减免政策，无需缴纳房产税。 （4）根据湖南湘易康制药有限公司所在地税务部门相关文件，湖南湘易康制药有限公司房产（价值2,428.08万元）不在当地房产税征收范畴之列，无需缴纳房产税。 （5）公司位于浏阳经济开发区北园的厂房及配套设施（价值29,911.79万元） 属于北盛镇外围的新建园区，主管税务机关对该区域是否属于应缴纳房产税的范围未明确定性，公司在2016年7月份办妥房屋产权证书后申报缴纳房产税，并不需要按照整年计算缴税金额。 （6）公司价值12,098.63万元的房产系2016年12月建成，存在跨年度缴纳 房产税的情况，相关房产税从2017年开始缴纳。 （九）关于公司项目招投标情况说明 根据《中华人民共和国招标投标法》及《工程建设项目招标范围和规模标准规定》的有关规定，在中国境内进行下列三类工程建设项目（包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购）必须依法进行招标：1、大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；2、全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；3、使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。目前公司所有固定资产投资项目性质均不属于大型基础设施及公用事业项目，投资建设资金亦非来源于国有资金、国家融资、国际组织或者外国政府贷款、援助资金，不属于强制招投标的类型。 经自查，公司固定资产、在建工程等项目投资在购建过程中均履行了相应决策程序，聘请了工程监理、工程审计等第三方机构进行监督，符合公司内部控制的要求。 三、自查发现的相关问题给公司带来的影响 公司人员在生产经营活动中，内控意识较为薄弱，现有内控制度未能得到有效执行，由此产生了收入确认不规范以及重大会计差错等一系列问题。公司在本次自查过程中发现的问题将对2016年度的业绩造成一定的影响，净利润预计将减少231,030,762.00元（具体数据以审计结果为准）。 四、针对自查存在问题的整改计划 （一）针对公司本次被监管部门立案调查的情况，公司将继续积极配合并密切关注监管部门调查进展情况，并按照相关的法律法规的要求及时履行后续信息披露义务。 （二）公司将积极组织落实整改，进一步树立规范运作意识，确保真实、准确、完整地履行信息披露义务，有效降低重大事项对于公司带来的不利影响，维护公司及全体股东利益，促进公司健康持续稳定发展。 （三）公司将按照有关证券法律法规和公司相关管理制度，对公司在本次自查过程中发现的问题进行处理和更正，并追究相关负责人的责任，保证后续不发生损害公司和全体股东权益的事项。 （四）公司将加强母公司与子公司之间，以及公司内部各部门间的沟通，及时发现问题、解决问题，以保证重大风险的可控性以及信息披露义务的及时履行。 五、消除该事项及其影响的具体措施 （一）优化公司治理结构 公司及公司董事、监事、高管等将加强学习上市公司相关法律、法规及规范性文件，不断完善公司治理结构，提高公司规范运作水平。公司将进一步明确股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职责和权限，加强公司的制度化、规范化和精细化管理水平。 （二）强化内部风控建设 1、公司将依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引》等相关规定，建立有效的风险防范及评估机制，完善内部控制制度体系。开展内部控制的全面自查工作，加强对内部控制制度的设立和执行情况进行内部审计，对存在的内部控制缺陷进行整改和优化，提高公司内部控制有效性。 2、公司将加强内部审计部门的沟通、监督和核查职能，确保公司董事会对经营管理的有效监督。公司将严格按照《内部审计实施细则》的规定，加强内部审计部门对内控制度的日常监督检查，并对重要的内部控制流程开展有针对性的专项监督检查；公司将持续推进公司精细化管理，确保内部控制制度得以有效执行。 （三）提升财务管理能力 公司将进一步夯实财务基础，确保会计信息质量。公司将按照《会计法》和《企业会计准则》等有关会计基础工作规范和要求，进一步规范各项财务流程，强化对财务会计基础工作的监督和检查，加强对公司财务人员的专业技能培训，进一步提高财务会计信息质量，及时、完整、真实反映财务信息。对于已经发生的重大差错，公司将及时进行差错更正和追溯调整，客观公允反映公司的财务状况，并进行公告。 （四）加强投资者关系管理 公司将积极与投资者沟通，通过投资者关系管理电话、电子信箱、传真、投资者关系互动平台等多种渠道与投资者加强沟通，增加投资者对公司的认识、了解和信心；积极与客户沟通，尽量减少该事项对公司业务影响降到最低程度，努力实现公司经营目标，切实保护中小投资者利益。 （五）持续为股东创造价值 经过多年的发展，公司已经具备一定上游原料把控能力以及产品持续研发能力，能满足下游客户定制化要求。随着医药行业供给制改革的不断推进，药用辅料行业升级规范化程度将进一步提高，公司将利用自身在药用辅料行业的优势，引入优良资产、整合外部资源，夯实公司基础业务，保障公司持续健康发展，为投资者带来合理回报。 六、其他需要说明的事项 1、公司对2016年度财务报告进行会计差错更正和追溯调整事项深感自责， 并向广大投资者致以诚挚歉意。今后，公司董事、监事及高级管理人员将更加勤勉履职，公司将进一步加强财务管理，完善内控制度，提高内部审计管理水平及相关人员专业素质，优化信息披露管理制度，从而提高信息披露的准确性和真实性，杜绝此类现象再次发生，敬请广大投资者见谅。 2、公司根据自查中出现的问题制定了整改计划。截至目前，公司的生产经营活动维持正常稳定状态。 湖南尔康制药股份有限公司 二�一七年十一月二十二日