深圳市汇顶科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称： 深圳市汇顶科技股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 汇顶科技 股票代码： 603160 信息披露义务人： 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 住所： 北京市经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室 通讯地址： 北京市西城区真武庙路1号中国职工之家C座21层 股份变动性质： 增加 签署日期：二�一七年十一月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第15号――权益变动报告书》等相关的法律、法规编写本报告书。二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规 定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市汇顶科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在深圳市汇顶科技股份有限公司拥有权益的股份。 四、信息披露义务人本次权益变动无需获得政府部门的批准。本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司办理股份过户登记手续。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明......2 目录......3 第一节 释义......4 第二节 信息披露义务人介绍......5 第三节 权益变动目的......8 第四节 权益变动方式......9 第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况......12 第六节 其他重要事项......13 信息披露义务人声明......14 备查文件......15 附表......16 第一节 释义 大基金、信息披露义务指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 人 汇发国际 指 汇发国际（香港）有限公司 汇信投资 指 霍尔果斯汇信股权投资管理合伙企业（有限合伙） 本报告书 指 《深圳市汇顶科技股份有限公司简式权益变动报告书》 汇顶科技、上市公司 指 深圳市汇顶科技股份有限公司 本次权益变动 指 信息披露义务人通过协议转让方式受让目标股份的权益变 动行为 汇发国际持有的汇顶科技22,712,917股股份（占上市公司 目标股份 指股份总数的 5.00%），以及汇信投资持有的上市公司 7,487,083股股份（占上市公司股份总数的1.65%） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 港交所 指 香港联合交易所有限公司 中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元/万元 指 人民币元/万元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 公司名称 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 法定代表人 王占甫 注册资本 9,872,000万元 统一社会信用代码 911100007178440918 企业类型 股份有限公司（非上市） 经营期限 2014年9月26日至长期 股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨 询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经营范围 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 注册地址 北京市经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室 主要办公地址 北京市西城区真武庙路1号中国职工之家C座21层 邮政编码 100045 主要股东名称及持股财政部 36.47%、国开金融有限责任公司 22.29%、中国烟 草总公司 11.14%、北京亦庄国际投资发展有限公司 比例 10.13%、中国移动通信集团公司5.06%、其他股东14.91% 二、信息披露义务人董事及主要负责人情况 截至本报告书签署之日，大基金的董事及主要负责人基本情况如下： 是否取得其他国 在大基金的 姓名 性别 国籍 长期居住地 家或者地区的居 职务 留权 王占甫 男 中国 北京 否 董事长 董事、总经 丁文武 男 中国 北京 否 理 路军 男 中国 北京 否 董事 韩敬文 男 中国 北京 否 董事 王晓波 男 中国 北京 否 董事 朱敏 女 中国 北京 否 董事 姜鸣 男 中国 上海 否 董事 冯鹏熙 男 中国 武汉 否 董事 王彦欣 男 中国 北京 否 监事会主席 孙晓东 男 中国 北京 否 监事 丁伟 男 中国 北京 否 职工监事 宋颖 女 中国 北京 否 职工监事 高洪旺 男 中国 北京 否 监事 李瑞堂 男 中国 北京 否 监事 张春生 男 中国 北京 否 副总裁 黄登山 男 中国 北京 否 副总裁 韦俊 男 中国 北京 否 副总裁 三、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，除汇顶科技外，大基金持有： 港交所上市公司中芯国际集成电路制造有限公司15.86%的股份； 港交所上市公司国微技术控股有限公司9.82%的股份； 上交所上市公司三安光电股份有限公司11.30%的股份； 上交所上市公司江苏长电科技股份有公司9.54%的股份； 上交所上市公司北京兆易创新科技股份有限公司11.00%的股份； 深交所上市公司北京北斗星通导航技术股份有限公司11.46%的股份； 深交所上市公司北方华创科技集团股份有限公司7.50%的股份； 深交所上市公司湖南国科微电子股份有限公司15.79%的股份； 深交所上市公司杭州长川科技股份有限公司7.50%的股份； 美国纳斯达克上市公司ACMResearch,Inc.5.51%的股份。 除上述持股情况外，大基金不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情形。 第三节 权益变动目的 一、信息披露义务人权益变动目的 大基金本次收购汇顶科技的股份，是为了发挥大基金支持国家集成电路产业发展的引导作用，支持汇顶科技成为国际领先的触控芯片和指纹识别芯片设计公司，进一步提升其研发能力和技术水平，推动汇顶科技产品的产业化应用，形成良性自我发展能力，带动国家芯片设计产业的整体发展，同时为大基金出资人创造良好回报。 二、未来12个月内增持上市公司股份的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内继续增持上 市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序及信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 本次权益变动前，大基金未持有上市公司股份。本次权益变动后，大基金将持有汇顶科技无限售流通股股份 30,200,000股，占汇顶科技总股本的6.65%，为汇顶科技持股5%以上股东。 二、本次权益变动方式 大基金通过协议转让方式受让汇发国际持有的汇顶科技无限售流通股股份22,712,917股，受让汇信投资持有的汇顶科技无限售流通股股份7,487,083股，占汇顶科技总股本的6.65%。 三、本次权益变动相关协议的主要内容 2017年 11月 22日，大基金与汇发国际、汇信投资签署《股份转让协 议》，主要内容如下： （一）目标股份 汇发国际拟将其所持汇顶科技 22,712,917股股份（占汇顶科技股份总数的 5.00%，以下简称“汇发股份”）转让给大基金（以下简称“汇发交易”），汇信投资拟将其所持汇顶科技 7,487,083股股份（占汇顶科技股份总数的1.65%，以下简称“汇信股份”）转让予大基金（以下简称“汇信交易”）。 （二）转让对价 各方同意目标股份转让对价以 2017年 11月21日汇顶科技股票收盘价的 90%为定价依据。各方一致同意，每一股目标股份的对价为人民币93.69元，目 标股份转让对价为人民币 2,829,438,000.00元。大基金全部以现金支付转让对 价，其中，向汇发国际支付人民币 2,127,973,193.73 元（以下简称“汇发对 价”），向汇信投资支付人民币 701,464,806.27元（以下简称“汇信对 价”）。 （三）转让对价支付 自《股份转让协议》签署日起 3个交易日内（“价金支付日”），汇发国 际和汇信投资将指定付款的银行账户信息书面通知大基金（为避免疑义，汇发国际应向大基金提供其相应的 A股证券资金帐户信息）。自汇发股份与汇信股 份分别过户至大基金名下的相关手续完成后 5个交易日内，大基金应按照前项 约定根据汇发股份和汇信股份过户完成情况分别将汇信对价的100%以及汇发对 价的 80%（以下简称“汇发交易首期款项”）一次性支付至汇发国际和汇信投 资书面指定的银行账户。如因适用法律或者监管机构要求且不可归责于大基金的原因导致大基金未能按时支付汇发交易首期款项的，大基金应立即通知汇发国际，并在15日内提供证明文件说明有关事件的具体情况和其不能按时付款的原因（以下简称“付款障碍”）。如发生付款障碍，汇发国际与大基金应当共同协商解决方案，并且在付款障碍发生后的3个月内继续尽力消除，如3个月内无法消除的，汇发国际与大基金均可选择终止汇发交易。 大基金和汇发国际同意，就大基金未在价金支付日向汇发国际支付的汇发对价的 20%（以下简称“汇发交易二期款项”）应由大基金用于代扣代缴汇发国际根据中国税法就汇发交易应承担的各项税收（以下简称“税务扣缴”），大基金应在目标股份过户至大基金名下后尽快申请税务扣缴，汇发国际应就大基金代扣代缴前述各项税收提供必要的协助和配合。在前述税务扣缴完成并取得中国税务机关出具的各项税款缴纳义务已经完成的相关证明后，汇发交易二期款项如有剩余，大基金应在取得前述完税证明后 5个交易日内将剩余款项支付给汇发国际并向汇发国际提供汇发交易相应的税款缴纳义务已经完成的相关证明。如汇发交易二期款项不足以支付税务扣缴所需税款的，大基金有权要求汇发国际补足差额（以下简称“回拨资金”），汇发国际应当在收到大基金书面通知及大基金提供的相关证明材料后 5个交易日或者大基金书面通知的税务机关要求的其他时间内支付回拨资金，回拨资金导致的费用双方各自承担，大基金在收到回拨资金后按照税务机关的要求尽快支付剩余税款；双方在此确认，在收到回拨资金前，大基金无义务在汇发对价之外垫付任何额外的剩余税款，剩余税款应以汇发国际支付的回拨资金支付。为避免疑义，汇发国际在此不可撤销地确认，若汇发交易二期款项在税务扣缴完成后未有剩余或者大基金已经将汇发交易二期款项在税务扣缴完成后的剩余款项依照前述约定支付给汇发国际，大基金在基于汇发对价的义务已经适当履行完成，汇发国际不得就付款事项向大基金提出任何权利主张，大基金不需要继续承担其他付款义务。 （四）协议生效 《股份转让协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方单位公章之日起生效。 四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人受让的汇顶科技股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等，也不存在其他被限制转让的情形。 第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 自本次权益变动的事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人大基金不 存在买卖汇顶科技股票的情况。 第六节 其他重要事项 一、本次股份转让过户手续将于股份转让协议生效且相关各方信息披露义务履行完毕后向上交所、中国结算申请办理。 二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。 三、信息披露义务人受让本次协议转让股份后，若进行增持或减持的，将严格遵守《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。 信息披露义务人声明 “本人（以及本人所代表的国家集成电路产业投资基金股份有限公司）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。 信息披露义务人：国家集成电路产业投资基金股份有限公司 法定代表人：王占甫 年月日 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的营业执照； 2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件； 3、大基金与汇发国际、汇信投资签署的《股份转让协议》。 二、备查地点 本报告书全文和上述备查文件置于以下地址，供投资者查阅： 地址：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋D座8楼 中国证监会指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称深圳市汇顶科技股份有限公 上市公司所在 北京市 司 地 股票简称 汇顶科技 股票代码 603160 信息披露义务国家集成电路产业投资基金 信息披露义务北京市经济技术开发区景园北 人名称 股份有限公司 人注册地 街2号52幢7层718室 有□无√ 拥有权益的股 增加√ 减少□ 有无一致行动 备注：国家集成电路产业投资基 份数量变化 不变，但持股人发生变化□人 金股份有限公司在收购目标股份 的交易中不存在一致行动人。 信息披露义务是□否√ 信息披露义务 是□否√ 人是否为上市 备注：本次交易前后，上市公 人是否为上市 备注：本次交易前后，上市公司 公司第一大股 司第一大股东均为张帆。 公司实际控制 实际控制人均为张帆。 东 人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 权益变动方式 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ （可多选） 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 股票种类： A股 持股数量：0股 持股比例：0% 量及占上市公 司已发行股份 比例 本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 股票种类： A股 持股数量： 30,200,000 股 变动比例：6.65% 益的股份数量 及变动比例 信息披露义务 是□ 否√ 人是否拟于未 备注：国家集成电路产业投资基金股份有限公司在未来12个月内无继续增持上市 来12个月内继 公司股权的计划。 续增持 信息披露义务 人在此前 6个 是□ 否√ 月是否在二级 备注：国家集成电路产业投资基金股份有限公司在本报告书披露前6个月未在二级 市场买卖该上 市场上买卖上市公司股票。 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 不适用 时是否存在侵 是□ 否□ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 不适用 的负债，未解 是□ 否□ 除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 不适用 是否需取得批 是□ 否□ 准 是否已得到批 不适用 准 是□ 否□ （以下无正文） （此页无正文，为《深圳市汇顶科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人：国家集成电路产业投资基金股份有限公司 法定代表人：王占甫 年月日