证券代码：600199 证券简称：金种子酒 公告编号：临2017-033 安徽金种子酒业股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“金种子酒”）第五届董事会第十四次会议于2017年11月21日在公司总部三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知已于2017年11月16日以电话或电子邮件形式通知全体董事。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事和高级管理人员列席会议。 会议由董事长宁中伟女士主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。经与会董事认真审议，并以投票表决的方式形成如下决议： 一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。 本议案需提交股东大会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 二、逐项审议通过《关于公司2017年度非公开发行a股股票方案的议案》 本议案由董事逐项进行审议表决。公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 1、发行股票的种类及面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、发行数量 本次拟非公开发行股票数量不超过本次发行前总股份555,775,002 股 的 20%，即111,155,000股（含111,155,000股），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会或其授权人士和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4、发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会或其授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 新华基金-金种子1号资产管理计划（以下简称“金种子1号”）、新华基金-金种子2号资产管理计划（以下简称“金种子2号”）不参与本次发行定价的询价过程，接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。 若通过上述定价方式无法产生发行价格，则金种子1号、金种子2号按本次发行的认购底价认购公司本次非公开发行的股票。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下： （1）分红派息：P1= P0-D （2）资本公积转增股本或送股：P1= P0/(1+N) （3）两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5、发行对象和认购方式 本次非公开发行股票的对象为包括金种子1号、金种子2号在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 其中金种子1号以19,000万元现金参与认购、金种子2号以10,000万元现金参与认购。金种子1号、金种子2号以外的特定投资者将由公司董事会或其授权人士依据股东大会授权，在本次非公开发行申请获得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6、限售期 金种子1号、金种子2号通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的相关规定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 7、上市地点 本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 8、募集资金数量及投向 本次非公开发行股票募集资金总额不超过69,642.33万元，在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目： 单位：万元 项目投资总 序号 项目名称 募集资金投资金额 额 1 优质基酒技术改造及配套工程项目 52,641.55 48,198.53 2 营销体系建设项目 14,943.80 14,943.80 3 金种子酒文化中心项目 8,550.00 6,500.00 合计 76,135.35 69,642.33 本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 9、本次非公开发行前的滚存利润安排 本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 10、本次非公开发行股票决议的有效期限 本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过《关于公司2017年度非公开发行A股股票预案的议案》 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，为了实施本次发行工作，公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号――上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303号）编制了《安徽金种子酒业股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过《关于公司2017年度非公开发行A股股票募集资金使用的可 行性分析报告的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》 为有效推动公司本次非公开发行A股股票工作的有序进行，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议； 2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料； 3、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内及不改变拟投资项目的前提下对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：对本次募集资金投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜； 4、根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金用途以及与本次发行有关的其他事项； 5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 6、根据本次非公开发行股票的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项； 7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜，或终止实施本次非公开发行股票计划； 8、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同； 9、在国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项； 上述第 5、6 项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内 有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过《关于公司与特定对象签署 的议案》 同意公司与特定对象金种子1号、金种子2号的资产管理人--新华基金管 理股份有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《安徽金种子酒业股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至 2017年9月30日的《安徽金种子酒业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《安徽金种子酒业股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过《关于 的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《安徽金种子酒业股份有限公司公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。本议案尚需提交股东大会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 九、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措施的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《安徽金种子酒业股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措施的公告》。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十、审议通过《关于 的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《安徽金种子酒业股份有限公司全体董事、高级管理人员及控股股东关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的公告》。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十一、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》 本次非公开发行事宜尚需国资有权部门审批，故暂不召开临时股东大会。 待相关工作完成后，公司将另行发布召开股东大会的通知。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 安徽金种子酒业股份有限公司 董事会 2017年11月21日