证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2017-094 苏州市世嘉科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“世嘉科技”、“上市公司”或“公司”）于2017年8月9日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。2017年8月15日，公司收到了深圳证券交易所出具的《关于对苏州市世嘉科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第42号，以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》，公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，并于2017年8月23日披露了修订后的重组报告书（草案）。 2017年10月17日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》（171895号）（以下简称：“《一次反馈意见》”），根 据《一次反馈意见》的相关要求，公司进一步修订、补充和完善了重组报告书（草案）的相关章节，有关情况说明如下： 1、补充提示了“整合风险”以及“多元化经营风险”，详见重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”。 2、补充披露了本次交易的目的及必要性，详见重组报告书“第一节 本次交 易概述”之“一、本次交易的背景和目的”。 3、以列表形式补充披露了“本次重组的重要时间节点”，详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程和批准程序”。 4、补充披露了“上市公司控股股东、实际控制人承诺执行情况”以及“控股股东、实际控制人本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排”，详见重组报告书“重大事项提示”之“十、（十）关于本次交易前持有的上市公司股份承诺”和“第二节 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人概况”。 5、以列表形式补充披露了交易对方每层合伙人、委托人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息，补充披露了更新后的交易对手产权控制关系以及穿透核查后交易敌手的总人数情况，详见重组报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方基本情况”。 6、补充披露了交易对方存续期限、分级收益等结构化安排情况，专为本次交易设立或以持有标的资产为目的的交易对方补充披露了交易完成后最终出资的法人/自然人持有合伙企业份额的锁定安排，详见重组报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方基本情况”。 7、补充披露了交易对手合晟创展不属于私募基金以及未履行私募基金备案程序的相关依据，详见重组报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方基本情况”。 8、补充披露了波发特有限2013年以及2014年两次股权转让的原因及合理 性等，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。 9、补充披露了波发特有限历次增资、股权转让作价与本次交易作价差异的原因及合理性情况以及2015年股份支付费用及股权公允价值的确认依据，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。 10、补充披露了日本电业转让恩电开股权的原因及合理性，相关股权转让价款支付情况，日本电业向波发特出售恩电开80%股权对日本电业的影响情况，以及日本电业转让恩电开股权后向恩电开采购天线产品的原因及合理性情况，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、子公司情况”。 11、补充披露了“恩电开本次交易单独评估情况”，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、子公司情况”。 12、补充披露了波发特客户集中度较高的具体原因及合理性，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务的情况”。 13、补充披露了波发特报告期业绩真实性的核查情况，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务的情况”。 14、补充披露了波发特主要原材料采购情况、外协情况，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务的情况”。 15、补充披露了日本电业、东山精密既是波发特的客户，又是波发特的供应商的具体原因及合理性，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务的情况”。 16、补充披露了在手订单和已中标项目具体情况，更新了主要在手订单的情况，并补充披露了2017年预测营业收入及净利润的可实现性情况，详见重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“一、标的公司评估情况”。 17、结合波发特所处行业发展趋势、市场容量、主要竞争对手情况等，进一步补充披露了预测期波发特各主要产品营业收入增长的具体依据及可实现性，详见重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“一、标的公司评估情况”。 18、补充披露了波发特预测期毛利率保持稳定的具体预测依据及合理性，以及未来保持毛利率稳定的具体措施，详见重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“一、标的公司评估情况”。 19、补充披露了波发特资本性支出预测的具体依据以及资本性支出预测与折旧及摊销预测之间的匹配情况，详见重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“一、标的公司评估情况”。 20、补充披露了波发特《高新技术企业》证书的续期计划以及税收因素对评估值的影响，详见重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”。 21、补充披露了本次交易募投项目中预备费相关情况以及本次交易募投项目建设投资中涉及的房产、土地性质等情况，详见重组报告书“第六节 发行股份情况”之“四、募集配套资金”。 22、结合公司首次公开发行股票募集资金使用情况、现有货币余额、资产负债率等，补充披露了本次交易募集配套资金的必要性，详见重组报告书“第六节发行股份情况”之“四、募集配套资金”。 23、补充披露了波发特将收到的票据用作开具银行承兑汇票质押物的原因及合理性，波发特大额票据的明细情况以及波发特业务与票据流转情况，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”。 24、补充披露了波发特报告期其他流动资产的主要内容、金额变动的具体原因及合理性，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”。 25、结合波发特各主要产品的销售价格变动及主要原材料采购价格变动、营业成本中固定费用及可变费用的占比，补充披露了波发特报告期各主要产品及综合毛利率持续出现下降的具体原因及合理性，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”。 26、补充披露了波发特射频器件业务的季节性及波动原因，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”。 27、补充披露了波发特“纳税情况分析”，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”。 28、补充披露了“本次交易完成后的整合计划”相关情况，“上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景”以及未来经营发展战略、业务管理模式情况，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。 29、补充披露了本次交易备考报表编制情况，详见重组报告书“第十节财 务会计信息”之“二、上市公司简要备考财务报表”。 具体修订内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏州市世嘉科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见的回复》、《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。 特此公告。 苏州市世嘉科技股份有限公司 董事会 二�一七年十一月二十三日