云南白药集团股份有限公司 独立董事的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2017年11月23日召开的第八届董事会2017年第八次会议的相关议案及相关事项发表如下独立意见： 一、关于全资子公司投资设立PPP项目公司并对其提供担保的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为云南白药集团股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对全资子公司投资设立PPP项目公司并对其提供担保的情况进行了核查，现发表独立意见如下： 1、本次投资拟以现金出资向项目公司投资入股10万元，股权比 例为10%，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。 2、本次投资的核心目标是实现药品供应链整合，有利于增强公司的经营实力和竞争优势，加快业务发展，符合公司的长远规划及发展战略。 3、本次为投资的项目公司提供的担保为连带保证责任担保，是参与PPP项目的准入条件，担保期限为12年，担保最高总额为150,000 万元占公司，最近一期经审计净资产1,584,352.66万元的9.47%，不 构成关联交易，无需提交股东大会审议。 4、本次担保有助于增强项目公司的资金配套能力，确保项目建设顺利开展，并实现药品供应链整合，提升公司经济效益，符合公司整体利益，风险较小。联合体方作为统一主体对该项目提供连带责任担保，担保条件公平、对等。 5、本次投资和担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。 二、关于全资子公司投资设立合资公司的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为云南白药集团股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对全资子公司投资设立合资公司的情况进行了核查，现发表独立意见如下： 1、本次投资拟以现金出资510万元（股权占比51％），不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。 2、本次投资通过设立合资公司，公司可依托药品科技的市场影响力和控制力，进入空白市场，实现从竞争关系走向优势互补、互惠共赢，突破现有增长瓶颈。 3、本次投资事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。 独立董事： 王方华、王化成、林瑞超、刘劲 2017年11月23日