中泰证券股份有限公司 关于和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司 前期会计差错更正及挂牌首次信息披露更正的专项说明 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司（以下简称“和力辰光”或“公司”）推荐挂牌的主办券商、持续督导券商，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》的通知等文件的要求，对公司前期会计差错更正及挂牌首次信息披露更正进行专项说明如下： 一、前期会计差错调整事项说明 （一）前期会计差错更正事项及原因 2012年12月，公司实际控制人李力与郭敬明签署《股权转让协议》，约定李力将其持有的和力有限5%股权转让予郭敬明，该部分股权将待《小时代》系列电影全部顺利上映后以1元/股的价格转让给郭敬明。 《小时代》于2013年6月27日上映，《小时代2：青木时代》于2013年8月8日上映，《小时代3：刺金时代》于2014年7月17日上映，《小时代4：灵魂尽头》于2015年7月9日上映。《小时代》系列4部电影全部顺利上映后，2015年8月20日，李力实际控制的持股平台喀什辰力将和力有限555,500元（5%股权）出资以555,500元转让予郭敬明。 由于《企业会计准则第11号―股份支付》第八条第二款规定的“服务取得日”没有明确的规定，参考市场上部分案例按照职工股权支付的授权日作为服务取得日的做法，公司之前认为2012年李力与郭敬明签署股权转让协议日期可视为股权授予日，拍摄《小时代》系列电影的期间可视为等待期，《小时代》系列电影全部上映可视为行权日，故按照2012年股权授予日的股权公允价值作为计量基础。而2012年底公司成立不久，净资产低于实收资本，股权转让价格高于当时时点净资产价格，因此未作股份支付处理。 为更谨慎、准确的反映公司真实的财务状况，公司对2015年公司实际控制人李力实际控制的持股平台喀什辰力向郭敬明转让股份事项追溯认定为股份支付，以资产评估报告评估值作为2013年、2014年执行股份支付时对应股权公允价值的确定依据（2014年前公司无市场投资机构入股），以2015年同期工商变更时市场投资机构入股的估值作为2015年执行股份支付时对应股权公允价值的确定依据。 根据股份支付相关准则及解释，考虑到郭敬明所提供的导演、编剧等服务在《小时代》系列四部电影拍摄过程中是持续发生的，在2013年《小时代》及《小时代2：青木时代》顺利上映后，公司确认2013年度分摊2.50%股权的股份支付费用；2014年《小时代3：刺金时代》顺利上映后，公司确认2014年度分摊1.25%股权的股份支付费用；2015年《小时代4：灵魂尽头》顺利上映后，公司确认2015年度分摊1.25%股权的股份支付费用。 参照北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司拟以股份支付所授予股权的公允价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第01-410号）、《和力辰光国际文化传媒（北京）股份有限公司拟以股份支付所授予股权的公允价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第01-411号）以及2015年同期工商变更时市场投资机构入股的估值，2013年、2014年及2015年执行股份支付时公司的公允价值分别34,650,000.00元、361,670,000.00元及2,700,000,000.00元。本公司对各年分摊的郭敬明受让股份的转让价格与公允价值之间的差额，确认为股份支付费用，分别计入当年度营业成本。 因此，本公司追溯调整2013年度财务报表，调增营业成本 588,500.00元，调增资本公积588,500.00元，调减盈余公积58,850.00元，调减未分配利润529,650.00元；追溯调整2014年度财务报表，调增营业成本4,382,000.00元，调增资本公积4,970,500.00元，调减盈余公积497,050.00元，调减未分配利润4,473,450.00元；追溯调整2015年1-8月财务报表，调增营业成本33,611,125.00元，调增资本公积38,581,625.00元，调减盈余公积497,050.00元，调减未分配利润38,084,575.00元；追溯调整2015年度财务报表，调增营业成本33,611,125.00元，调增资本公积38,581,625.00元，调减盈余公积497,050.00元，调减未分配利润38,084,575.00元；追溯调整2016年1-6 月财务报表，调增资本公积38,581,625.00元，调减盈余公积497,050.00元，调减未分配利润38,084,575.00元；追溯调整2016年度财务报表，调增资本公积38,581,625.00元，调减盈余公积 497,050.00元，调减未分配利润38,084,575.00元；追溯调整2017年1-6 月财务报表，调增资本公积38,581,625.00元，调减盈余公积497,050.00元，调减未分配利润38,084,575.00元。 （二）对财务报表项目的影响 公司对上述前期会计差错事项已按照追溯重述法进行更正。前期差错更正事项影响最近三年及申报挂牌两年及一期的财务报表项目情况具体如下： 1、对2013年度、2014年度、2015年1－8月（挂牌申报期间）财务报告相关项目的影响 （1）会计差错更正事项对2013年度财务报表影响 单位：元 报表名称 受影响的报表科 重述前 重述金额 重述后 目 合并资产负债 资本公积 6,103,077.53 588,500.00 6,691,577.53 表 盈余公积 272,289.96 -58,850.00 213,439.96 未分配利润 8,745,918.63 -529,650.00 8,216,268.63 母公司资产负 资本公积 - 588,500.00 588,500.00 债表 盈余公积 272,289.96 -58,850.00 213,439.96 未分配利润 2,450,609.59 -529,650.00 1,920,959.59 营业成本 13,099,005.17 588,500.00 13,687,505.17 营业利润 22,467,244.85 -588,500.00 21,878,744.85 利润总额 22,467,432.51 -588,500.00 21,878,932.51 净利润 17,156,831.98 -588,500.00 16,568,331.98 合并利润表 归属于母公司所 11,987,516.42 -588,500.00 11,399,016.42 有者的净利润 综合收益总额 17,156,831.98 -588,500.00 16,568,331.98 归属于母公司所 有者的综合收益 11,987,516.42 -588,500.00 11,399,016.42 总额 营业成本 4,320,000.00 588,500.00 4,908,500.00 营业利润 7,476,039.32 -588,500.00 6,887,539.32 母公司利润表 利润总额 7,475,935.72 -588,500.00 6,887,435.72 净利润 5,948,560.32 -588,500.00 5,360,060.32 综合收益总额 5,948,560.32 -588,500.00 5,360,060.32 （2）会计差错更正事项对2014年度财务报表影响 单位：元 报表名称 受影响的报表 重述前 重述金额 重述后 科目 合并资产负债 资本公积 6,040,149.45 4,970,500.00 11,010,649.45 表 盈余公积 2,085,905.55 -497,050.00 1,588,855.55 未分配利润 43,190,619.67 -4,473,450.00 38,717,169.67 母公司资产负 资本公积 15,745,990.79 4,970,500.00 20,716,490.79 债表 盈余公积 2,085,905.55 -497,050.00 1,588,855.55 未分配利润 18,773,149.88 -4,473,450.00 14,299,699.88 营业成本 100,187,977.74 4,382,000.00 104,569,977.74 营业利润 45,020,249.06 -4,382,000.00 40,638,249.06 利润总额 46,056,182.07 -4,382,000.00 41,674,182.07 净利润 37,189,357.28 -4,382,000.00 32,807,357.28 归属于母公司 合并利润表 所有者的净利 36,258,316.63 -4,382,000.00 31,876,316.63 润 综合收益总额 37,189,357.28 -4,382,000.00 32,807,357.28 归属于母公司 所有者的综合 36,258,316.63 -4,382,000.00 31,876,316.63 收益总额 营业成本 - 4,382,000.00 4,382,000.00 营业利润 24,104,754.38 -4,382,000.00 19,722,754.38 母公司利润表 利润总额 24,110,687.39 -4,382,000.00 19,728,687.39 净利润 18,136,155.88 -4,382,000.00 13,754,155.88 综合收益总额 18,136,155.88 -4,382,000.00 13,754,155.88 （3）会计差错更正事项对2015年1-8月财务报表影响 单位：元 报表名称 受影响的报 重述前 重述金额 重述后 表科目 资本公积 205,051,482.66 38,581,625.00 243,633,107.66 合并资产负债表 盈余公积 2,085,905.55 -497,050.00 1,588,855.55 未分配利润 72,136,950.32 -38,084,575.00 34,052,375.32 长期股权投 21,745,990.79 33,611,125.00 55,357,115.79 资 非流动资产 22,545,721.55 33,611,125.00 56,156,846.55 合计 资产总计 246,595,656.63 33,611,125.00 280,206,781.63 母公司资产负债 资本公积 214,634,890.79 38,581,625.00 253,216,515.79 表 盈余公积 2,085,905.55 -497,050.00 1,588,855.55 未分配利润 17,931,642.53 -4,473,450.00 13,458,192.53 所有者权益 245,763,538.87 33,611,125.00 279,374,663.87 合计 负债和所有 246,595,656.63 33,611,125.00 280,206,781.63 者权益总计 营业成本 74,600,305.97 33,611,125.00 108,211,430.97 营业利润 38,602,454.21 -33,611,125.00 4,991,329.21 利润总额 38,662,600.06 -33,611,125.00 5,051,475.06 净利润 28,783,316.17 -33,611,125.00 -4,827,808.83 归属于母公 司所有者的 28,946,330.65 -33,611,125.00 -4,664,794.35 合并利润表 净利润 综合收益总 28,783,316.17 -33,611,125.00 -4,827,808.83 额 归属于母公 司所有者的 28,946,330.65 -33,611,125.00 -4,664,794.35 综合收益总 额 注：本次会计差错更正事项对2015年1-8月母公司利润表无影响。 2、前期会计差错更正对2015年度、2016年1-6月、2016年度、2017年1-6月财务报告相关项目的影响 （1）会计差错更正事项对2015年度财务报表影响 单位：元 报表名称 受影响的报表 重述前 重述金额 重述后 科目 合并资产负 资本公积 388,587,538.74 38,581,625.00 427,169,163.74 债表 盈余公积 1,695,981.84 -497,050.00 1,198,931.84 未分配利润 117,368,269.75 -38,084,575.00 79,283,694.75 母公司资产 长期股权投资 52,030,750.79 33,611,125.00 85,641,875.79 负债表 非流动资产合 52,507,484.19 33,611,125.00 86,118,609.19 计 资产总计 685,090,733.23 33,611,125.00 718,701,858.23 资本公积 398,170,946.87 38,581,625.00 436,752,571.87 盈余公积 1,695,981.84 -497,050.00 1,198,931.84 未分配利润 15,263,836.60 -4,473,450.00 10,790,386.60 所有者权益合 661,723,357.31 33,611,125.00 695,334,482.31 计 负债和所有者 685,090,733.23 33,611,125.00 718,701,858.23 权益总计 营业成本 109,032,904.74 33,611,125.00 142,644,029.74 营业利润 125,573,583.70 -33,611,125.00 91,962,458.70 利润总额 126,784,449.55 -33,611,125.00 93,173,324.55 净利润 94,553,955.94 -33,611,125.00 60,942,830.94 归属于母公司 所有者的净利 93,805,274.45 -33,611,125.00 60,194,149.45 合并利润表润 综合收益总额 94,619,917.51 -33,611,125.00 61,008,792.51 归属于母公司 所有者的综合 93,870,853.49 -33,611,125.00 60,259,728.49 收益总额 基本每股收益 0.47 -0.17 0.30 稀释每股收益 0.47 -0.17 0.30 注：本次会计差错更正事项对2015年度母公司利润表无影响。 （2）会计差错更正事项对2016年1-6月财务报表影响 单位：元 报表名称 受影响的报表 重述前 重述金额 重述后 科目 资本公积 618,587,538.74 38,581,625.00 657,169,163.74 合并资产负债表 盈余公积 1,695,981.84 -497,050.00 1,198,931.84 未分配利润 120,761,319.42 -38,084,575.00 82,676,744.42 长期股权投资 67,030,750.79 33,611,125.00 100,641,875.79 非流动资产合 138,020,972.95 33,611,125.00 171,632,097.95 计 资产总计 899,355,842.71 33,611,125.00 932,966,967.71 母公司资产负债 资本公积 628,170,946.87 38,581,625.00 666,752,571.87 表 盈余公积 1,695,981.84 -497,050.00 1,198,931.84 未分配利润 7,057,650.20 -4,473,450.00 2,584,200.20 所有者权益合 883,517,170.91 33,611,125.00 917,128,295.91 计 负债和所有者 899,355,842.71 33,611,125.00 932,966,967.71 权益总计 注：本次会计差错更正事项对2016年1-6月合并利润表、母公司利润表无影响。 （3）会计差错更正事项对2016年度财务报表影响 单位：元 报表名称 受影响的报表科 重述前 重述金额 重述后 目 合并资产负债 资本公积 618,587,538.74 38,581,625.00 657,169,163.74 表 盈余公积 2,073,494.61 -497,050.00 1,576,444.61 未分配利润 265,769,026.97 -38,084,575.00 227,684,451.97 长期股权投资 212,081,213.07 33,611,125.00 245,692,338.07 非流动资产合计 215,726,954.86 33,611,125.00 249,338,079.86 资产总计 916,740,512.36 33,611,125.00 950,351,637.36 母公司资产负 资本公积 628,170,946.87 38,581,625.00 666,752,571.87 债表 盈余公积 2,073,494.61 -497,050.00 1,576,444.61 未分配利润 18,661,451.57 -4,473,450.00 14,188,001.57 所有者权益合计 895,498,485.05 33,611,125.00 929,109,610.05 负债和所有者权 916,740,512.36 33,611,125.00 950,351,637.36 益总计 注：本次会计差错更正事项对2016年度合并利润表、母公司利润表无影响。 （4）会计差错更正事项对2017年1-6月财务报表影响 单位：元 报表名称 受影响的报表科 重述前 重述金额 重述后 目 资本公积 618,587,538.74 38,581,625.00 657,169,163.74 合并资产负债表 盈余公积 2,073,494.61 -497,050.00 1,576,444.61 未分配利润 231,861,471.34 -38,084,575.00 193,776,896.34 长期股权投资 213,386,878.13 33,611,125.00 246,998,003.13 非流动资产合计 230,130,888.35 33,611,125.00 263,742,013.35 资产总计 883,525,183.42 33,611,125.00 917,136,308.42 母公司资产负债 资本公积 628,170,946.87 38,581,625.00 666,752,571.87 表 盈余公积 2,073,494.61 -497,050.00 1,576,444.61 未分配利润 -11,887,725.91 -4,473,450.00 -16,361,175.91 所有者权益合计 864,949,307.57 33,611,125.00 898,560,432.57 负债和所有者权 883,525,183.42 33,611,125.00 917,136,308.42 益总计 注：本次会计差错更正事项对2017年1-6月合并利润表、母公司利润表无影响。 (三)对挂牌首次信息披露的影响 2017年11月20日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，对2013年至2017年上半年财务报表进行追溯调整。因公司本次对前期会计差错事项按照追溯重述法进行更正，对挂牌申报期财务报表项目随之进行调整，故相应对《公开转让说明书》（报告期为2013年、2014年和2015年1-8月）中涉及的财务数据相应进行了更正。《公开转让说明书》中涉及的相关内容也相应进行更正。 本次更正内容主要涉及《公开转让说明书》中的“第一节 公司 基本情况”及“第四节 公司财务会计信息”。详细更正内容请见公司 在全国中小企业股份转让系统网（www.neeq.com.cn）发布的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》、《公开转让说明书》（更正后）。 为便于投资者查阅，涉及对《公开转让说明书》修改的内容均用楷体加粗字体标明。 二、结论性意见 经核查，中泰证券认为： 本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及国家相关法律法规的规定，对和力辰光实际经营状况的反映更为准确，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，不存在人为调节利润的情形。 本次会计差错更正的提议及决策程序、表决过程符合相关法律、法规的规定。 本次更正所涉及的内容，公司已在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台进行了公告，符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（实行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》等相关法律、法规和业务规则的规定。