证券代码：838583 证券简称：南通三建 主办券商：中信建投 江苏南通三建集团股份有限公司 关于受让控股子公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 江苏南通三建集团股份有限公司（以下简称“南通三建”或“公司”）于2013年6月与自然人施晖共同设立了南通三建资产管理有限公司（以下简称“标的公司”），注册资本2,000万元，江苏南通三建集团股份有限公司持股97.5%，认缴1,950万元；施晖持股2.5%，认缴50万元。经友好协商，施晖决定将其持有的标的公司共计2.5%股权以50万元的价格转让给公司。 （二）审议和表决情况 公司于2017年11月22日召开第一届第十九次董事会审议通过 了《关于公司受让控股子公司南通三建资产管理有限公司股权的议案》，实际出席会议的董事7人。 本交易不构成重大资产重组。说明如下： 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。” 公司2016年度合并财务会计报表期末资产总额2,307,942.19万 元，期末净资产额为695,780.97万元。本次交易金额为50万元，未 达到重大资产重组标准，且公司连续12个月内未有类似资产购买行 为,故本次交易不构成重大资产重组。 本交易涉及关联交易事项，交易对手方施晖为公司董事、高管、实际控制人之一，除施晖外的公司其余六名董事均与施晖存在一致行动关系，故公司全体董事就本议案回避表决,直接提交股东大会审议。 （三）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次交易需申报当地工商行政管理部门办理相关手续。 二、交易对手方的情况 （一）交易对手方基本情况 交易对手方: 施晖，性别男，国籍中国，高级经济师、工程师。 2016年4月至今担任公司副董事长、执行总经理。2015年12月至今 担任公司控股股东南通三建控股有限公司副董事长、副总经理。 （二）应说明的情况 交易对方施晖为挂牌公司董事及高管，与公司存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的情况说明 （一）交易标的基本情况 交易标的名称：南通三建资产管理有限公司2.5%的股权 交易标的的类别：股权 交易标的所在地：海门市海门镇狮山路131号内8号房 注册资本：2000万元人民币 设立时间：2013年6月13日 主营业务：资产管理；建设工程项目管理、建设工程造价咨询、建设工程招标代理（凭资质经营）；建材（危险化学品除外）、机电设备批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口中，但国家限定公司经营与禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次交易前公司股东分别为江苏南通三建股份有限公司，持股97.5%；施晖，持股2.5%。 本次交易后公司持有标的公司100%的股权。 截止2017年10月，标的公司未经审计的总资产45,978.39万 元,总负债43,964.64万元,净资产2013.75万元；2017年1月至10 月，标的公司营业收入0万元，净利润-4.16万元。 （二）交易标的资产在权属方面的情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 根据股权转让协议的相关约定，施晖将持有的南通三建资产管理有限公司2.5%的股权转让给公司，价格为人民币50万元。 支付方式：现金 （二）交易定价依据 由于标的公司并未实际经营，本次交易的定价参考出让方实缴注册资本金额50万元及转让双方协商同意后确定，不存在损害公司利益的情形。 （三）时间安排 协议约定标的交付时间为以双方一致协商确定为准, 过户时间 为以双方一致协商确定为准。 五、本次交易对于公司的影响 本次交易完成后，可以进一步增强公司对目标公司的控制权，规范公司运营，符合公司的长期战略发展方向。 六、备查文件目录 （一） 《江苏南通三建集团股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议》 （二） 《南通三建资产管理有限公司股权转让协议》 江苏南通三建集团股份有限公司 董事会 2017年11月23日