上海博行律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司 第一期员工持股计划调整事项之 法律意见书 引言 致：上海会畅通讯股份有限公司 上海博行律师事务所（以下简称“本所”）接受上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。 本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 20 号-员工持股计划》（以下简称“《备忘录第20号》”）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，就本次员工持股计划调整相关事宜出具本法律意见书。 本所及本所经办律师（以下简称“本所律师”）依据上述规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。 本所同意将本法律意见书作为会畅通讯本次员工持股计划所披露材料的组成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律依据书中发表的法律意见承担责任。 本所同意会畅通讯依据中国证监会的有关规定在施行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但会畅通讯作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。会畅通讯应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。 本法律意见书仅供会畅通讯为调整本次员工持股计划之目的使用，未经本所同意不得用作其他目的。 基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对截至本法律意见书出具之日的相关事实进行充分核查验证的基础上,出具本法律意见书。 正文 一、本次员工持股计划的批准和授权 1、2017年9月20日，公司召开2017年第一次职工大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见。 2、2017年9月20日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。 3、2017年9月20日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》，监事会就本次员工持股计划发表了审核意见。 4、2017年9月20日，公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见。 5、2017年9月21日，公司在指定信息披露媒体公告了上述董事会会议决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事及监事会意见。 6、公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书。 7、2017年10月13日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等议案。 8、2017年11月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订 及其摘要的议案》。 9、2017年11月23日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订 及其摘要的议案》，监事会对公司调整后的第一期员工持股计划发表了相关监事会意见。 10、2017年11月23日，公司独立董事对本次员工持股计划修改事项发表了独立意见。 二、关于本次员工持股计划的调整情况 （一）本次员工持股计划调整的授权与批准 鉴于《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要披露日至本公告披露日期间，部分员工因认购份额的资金无法筹措到位，均表示减少或者不再认购本次员工持股计划份额，因此公司对本次员工持股计划认购人数、认购金额及认购股份数额进行调整。根据公司股东大会对董事会的授权，公司于2017年11月23日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订 及其摘要的议案》。独立董事对本次员工持股计划修订事宜发表了独立意见。2017年11月23日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订 及其摘要的议案》，监事会对公司调整后的第一期员工持股计划发表了相关监事会意见。 （二）本次调整的内容 经调整，参加本次员工持股计划的员工总人数不超过140人调整为53人，其中参与本次员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计4人，累计认购不超过40.00万份调整为50.00万份，占员工持股计划的总份额比例不超过2.86%调整为7.46%；其他员工总人数不超过136人调整为49人，累计认购份额预计不超过1360万份调整为620万份，占员工持股计划的总份额比例不超过97.14%调整为92.54%。具体参加人数与认购份额根据员工实际缴款确定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司目前已就本次员工持股计划的调整事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》的相关规定，公司已就本次员工持股计划的调整履行了现阶段必要的法律程序。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海博行律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第一期员工持股计划调整事项之法律意见书》的签署页） 上海博行律师事务所 负责人：高婷亭 经办律师： 张臻文 方超 2017年11月23日