证券代码： 601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临 2016-069 力帆实业（集团）股份有限公司 子公司对外担保公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 被担保人名称： 重庆上游镁业有限公司、重庆华岗实业有限公司、重庆市久 满汽车内饰件有限公司； 本次担保的主债权金额 1,300 万元，已为被担保人偿付债务 805.96 万元， 担保余额为 0 元； 本次担保是否有反担保：均存在反担保措施； 对外担保逾期的累计数量： 0 元； 本次担保须经公司最近一次召开的股东大会批准。 一、 担保情况概述 （一） 担保基本情况 重庆力帆摩托车发动机有限公司（下称：力帆摩托车发动机）与重庆华岗实业 有限公司（下称：华岗实业）、重庆上游镁业有限公司（下称：上游镁业）之间发生 对外担保系由于自 2014 年开始，力帆摩托车发动机原配套企业重庆渝帆机械有限公 司不再提供配套，转由长期合作供应商华岗实业、上游镁业承接，导致该两家公司 产品开发投入及送货量激增，导致其对应资金需求增加。为解决资金需求问题，华 岗实业、上游镁业提出要求力帆摩托车发动机预付货款的合作方式，考虑到资金成 本，同时为支持曲轴箱体等产品配套体系建设，降低保供风险，力帆摩托车发动机 改以向上述供应商的银行贷款提供担保方式开展合作。 重庆市久满汽车内饰件有限公司（下称：久满内饰）系重庆力帆乘用车有限公 司（下称：力帆乘用车）及微车的核心配套企业，其为 X60、乐途、迈威等车型的内 饰件供应商，其因新建厂房及投资新的生产线而导致流动资金不足，提出及时结货 款（当时应付款余额在 500 万以上）的方式解决其资金压力，考虑到降低资金成本， 力帆乘用车未同意其所提及时结货款的方式， 但为稳定配套体系，降低保供风险， 力帆乘用车改以为久满内饰在中国银行重庆江北支行贷款 200 万元，签发银行承兑 汇票 300 万元提供了担保。 （二） 上市公司本担保事项履行的内部决策程序 因具体经办人员在办理上述对外担保事项时，认为该等业务已由对方提供反担 保和应收账款质押等充分反担保措施，而错误地将其认为不属于典型意义上的对外 担保而未及时向董事会和证券部汇报，导致上述担保行为发生时未履行相关决策流 程，现就上述担保行为追溯履行决策程序，以满足监管要求。 二、 被担保人基本情况 （一）重庆上游镁业有限公司，注册地为重庆市九龙坡区石桥铺南华街 856 号， 法定代表人游学儒，经营范围为镁合金、铝合金、锌合金、钢铁铸件的技术开发、 生产、销售；销售五金、交电、汽车配件、摩托车配件、电线、电缆、建材（不含 危险化学品）。该企业为公司的摩托车配件供应商，与公司无关联关系。 （二）重庆华岗实业有限公司，注册地为重庆市沙坪坝区青木关镇青木湖村， 法定代表人管昌明，经营范围为制造、销售普通机械及器材、汽车零部件及摩托车 零部件（不含汽车、摩托车发动制造）；销售摩托车、电子产品（国家有专项管理 规定的产品除外）、仪器仪表、五金、交电、橡胶制品、化工产品及原料（ 不含危 险化学品）；货物及技术进出口。该企业为公司的摩托车配件供应商，与公司无关 联关系。 （三）重庆市久满汽车内饰件有限公司，注册地为重庆市合川区钱塘镇钱兴路 368 号，法定代表人王贺友，经营范围为开发、生产、销售：汽车零部件（不含汽车 发动机生产、加工）；普通货运（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）。 该企业为公司的乘用车配件供应商，与公司无关联关系。 三、 担保协议的主要内容 （一）力帆摩托车发动机作为保证人，为重庆华岗实业有限公司与中国银行股 份有限公司重庆江北支行 300 万元贷款提供连带保证担保，贾文利、管昌明和李成 英提供无限连带责任反担保。 力帆摩托车发动机作为保证人，为重庆华岗实业有限公司与中国银行股份有限 公司重庆江北支行 200 万元贷款提供连带保证担保，重庆华岗实业有限公司关联方 重庆合立靓科技有限公司为力帆摩托车发动机上述保证提供反担保并同意将其现有 及未来 3 年在力帆摩托车发动机处的全部应收账款作为质押。 （二）力帆摩托车发动机作为保证人，为重庆上游镁业有限公司与中国银行股 份有限公司重庆江北支行 300 万元贷款提供连带责任保证，重庆上游镁业有限公司 提供反担保并同意将其在力帆摩托车发动机处应收账款作为质押。 （三）力帆乘用车作为保证人，为重庆市久满汽车内饰件有限公司与中国银行 股份有限公司重庆江北支行 500 万元贷款提供连带责任保证，重庆久满泓淇汽车部 件有限公司提供反担保并承诺其从贷款取得之日至本息结清止在力帆乘用车处的应 收账款挂账余额不得低于 500 万元。 四、 董事会意见 上述对外担保中，重庆华岗实业有限公司到期未按时履行还款义务，力帆摩托 车发动机代为履行了 500 万元的还款义务，并已向重庆市北碚区人民法院起诉要求 重庆华岗实业有限公司返还代偿款项。力帆摩托车发动机已代重庆上游镁业有限公 司向银行偿还借款本金及利息 305.96 万元。重庆市久满汽车内饰件有限公司已于 2016 年 8 月 18 日提前向中国银行股份有限公司重庆江北支行清偿 500 万元借款，力 帆乘用车的担保责任已经解除。下一步力帆摩托车发动机将通过逐步扣减相关供应 商及其关联方在子公司处挂账的应收账款余额来抵偿担保损失，并已积极采取包括 诉讼在内的手段追偿。截至 2016 年半年报披露日，公司及其控股子公司对外担保余 额为 0，上述担保事项不会继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影 响。 独立董事就上述对外担保事项发表如下意见：我们认为， 虽然上述对外担保实 施时未及时履行对外决策流程，但上市公司一经发现即已及时披露，本次涉及担保 金额较小，已充分提供反担保措施且截至目前已经代偿或解除，不会对上市公司和 中小股东造成扩大化的或有损失及实质不利影响，同意对本次对外担保追溯履行决 策程序。 五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为 0； 公司对控股子公司提 供的担保总额为 84.7 亿元， 占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 123.28%。 公司逾期担保累计数量为 0。 六、 上网公告附件 被担保人的基本情况和最近一期的财务报表 特此公告。 力帆实业（集团）股份有限公司董事会 二�一六年九月三日