深圳市汇顶科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称： 深圳市汇顶科技股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 汇顶科技 股票代码： 603160 信息披露义务人： 汇发国际（香港）有限公司 注册地址： 香港北角英皇道338号华懋交易广场2 期20字楼2006-8室 通讯地址： 台湾新竹科学工业园区笃行一路1号 股份变动性质： 减少 签署日期：二�一七年 十一月 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市汇顶科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市汇顶科技股份有限公司中拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人本次权益变动无需获得政府部门的批准。本次协议转让尚需上交所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司办理股份过户登记手续。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节 释义......3 第二节 信息披露义务人介绍......4 第三节 权益变动目的......5 第四节 权益变动方式......6 第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况......8 第六节 其他重大事项......9 第七节 备查文件......10 第八节 信息披露义务人声明......11 附表......13 第一节 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 本报告书 指 《深圳市汇顶科技股份有限公司简式权益变 动报告书》 信息披露义务人、汇发国际指 汇发国际（香港）有限公司 汇信投资 指 霍尔果斯汇信股权投资管理合伙企业（有限 合伙） 汇顶科技、上市公司 指 深圳市汇顶科技股份有限公司 转让方 汇发国际、汇信投资 受让方、大基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 本次转让 指 汇发国际将其持有的汇顶科技22,712,917股 股份转让给受让方 《股份转让协议》 指 汇发国际与汇信投资、大基金签署的《股份 转让协议》 上交所 指 上海证券交易所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、 信息披露义务人的基本情况 企业名称 汇发国际(香港)有限公司 成立日期 2011年03月23日 经营场所 香港北角英皇道338号华懋交易广场二期20楼2006-8室 主要办公地址 香港北角英皇道338号华懋交易广场二期20楼2006-8室 企业性质 有限公司 公司编号 1577093 业务性质 投资业务 主要出资人 GoldRichInternational(Samoa)Limited100%持股 通讯地址 香港北角英皇道338号华懋交易广场二期20楼2006-8室 二、 信息披露义务人的董事及主要管理人员的基本情况 姓名 职务 性别 国籍 长期居住 有无其他国家 地 或地区的居留 权 陈暄妮 执行董事女 中国台湾 中国台湾无 三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，除汇顶科技外，汇发国际没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 权益变动目的 一、 本次权益变动目的 信息披露义务人本次权益变动系基于自身资金需求及安排。 二、未来12个月内增持上市公司股份的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增持上市公司股 份的具体计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、 信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 本次权益变动前，汇发国际持有上市公司股份94,966,000股，占汇顶科 技总股本的20.91%。本次权益变动后，汇发国际持有上市公司无限售流通股股 份72,253,083股，占汇顶科技总股本的15.91%。 二、本次权益变动方式 汇发国际通过协议转让方式出让其持有的汇顶科技无限售流通股 22,712,917股，占汇顶科技总股本的5%。 三、 股份转让协议的主要内容 2017年11月22日，汇发科技、汇信投资与大基金三方签署《股份转让协 议》，主要内容如下： （一）转让股份 汇发国际拟将其持有的汇顶科技22,712,917股股份（占汇顶科技股份总数 的5%），汇信投资拟将其持有的汇顶科技7,487,083股股份（占汇顶科技股份 总数的1.65%）转让予大基金。 （二）转让对价 各方同意汇顶科技股份转让对价以2017年11月21日汇顶科技股票收盘价 的90%为定价依据。各方一致同意，每一股汇顶科技股份的对价为人民币93.69 元，汇发国际所得转让对价为人民币2,127,973,193.73 元，汇信投资所得转让 对价为人民币701,464,806.27元。 （三）转让对价支付 自《股份转让协议》签署日起3个交易日内，转让方应分别将指定付款的银 行帐户信息书面通知受让方。于《股份转让协议》所述过户手续完成后5个交易 日内，大基金将汇发国际应收受的转让对价的 80%及汇信投资应收受的转让对 价之100%一次性支付至汇发国际及汇信投资书面指定的银行账户，汇发国际应 收受的转让对价所余的 20%应由大基金用于代扣代缴汇发国际根据中国税法应 承担的各项税收，如有剩余，大基金在前述税务扣缴完成并取得中国税务机关出具的各项税款缴纳义务已经完成的相关证明后5个交易日内支付给汇发国际。（四）协议生效 《股份转让协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方单位公章之日起生效。 四、 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人出让的汇顶科技股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。 信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保的情形，也不存在损害上市公司及其他股东利益的其他情形。 第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况 本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖汇顶科技股份的情况。 第六节 其他重大事项 一、本次股份转让过户手续将于《股份转让协议》生效且相关各方信息披露义务履行完毕后向上交所、中国证券结算有限责任公司上海分公司申请办理。 二、截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上交所所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他重大信息。 三、信息披露义务人转让本次协议转让股份后，若进行增持或减持的，将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。 第七节 备查文件 一、 备查文件 1. 信息披露义务人的注册登记信息； 2. 信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件； 3. 汇发国际与汇信投资、大基金签署的《股份转让协议》。 二、 备查文件置备地点 本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅： 地址：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋D座8楼 中国证监会指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn 第八节 信息披露义务人声明 本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：汇发国际（香港）有限公司 授权代表（签名）： 日期：2017年11月23日 （本页无正文，为《深圳市汇顶科技股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）信息披露义务人：汇发国际（香港）有限公司 授权代表（签名）： 签署日期：2017年11月23日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 深圳市汇顶科技股份有 上市公司所在地 深圳市 限公司 股票简称 汇顶科技 股票代码 603160 信息披露义务人名 汇发国际（香港）有限公 信息披露义务人注 香港北角英皇道 338号 称 司 册地 华懋交易广场2期20字 楼2006-8室 拥有权益的股份数 增加□ 减少√ 量变化 不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 有□ 无√ □ 信息披露义务人是是□ 否√ 信息披露义务人是是□ 否√ 否为上市公司第一 第一大股东为张帆 否为上市公司实际 实际控制人为张帆 大股东 控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 √ 权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承□ 赠与 □ 其他□ 信息披露义务人披 露前拥有权益的股 股票种类：A股持股数量：94,966,000股，持股比例：20.91% 份数量及占上市公 司已发行股份比例 本次权益变动后，信 息披露义务人拥有 股票种类：A股持股数量：72,253,083股，持股比例：15.91% 权益的股份数量及 变动比例 信息披露义务人是 否拟于未来12个月是□ 否√ 目前无计划 内继续增持 信息披露义务人在 此前 6 个月是否在是□ 否√ 否，没有买卖该上市公司股票 二级市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 不适用 害上市公司和是□ 否□ 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 不适用 的负债，未解是□ 否□ 除公司为其负 债提供的担 （如是，请注明具体情况） 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 不适用 是否需取得批是□ 否 准 是否已得到批 不适用 准 是□ 否□ （以下无正文） （本页无正文，为《深圳市汇顶科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页） 信息披露义务人：汇发国际（香港）有限公司 授权代表（签名）： 签署日期：2017年11月23日