1 证券代码： 300080 证券简称：易成新能 公告编号： 2016－098 河南易成新能源股份有限公司 关于公司股权收购暨关联交易的公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： ●本公司拟购买控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简 称“中国平煤神马集团”）持有的河南平煤国能锂电有限公司（以下简称“平煤 国能”） 70%的股权，股权收购价格为中国平煤神马集团原始出资 7000 万元。 ●本次交易前 12 个月内，公司以现金 30,348.70 万元收购完成了关联方平 煤股份持有的平煤隆基 50.20%的股权。除此之外，公司不存在与中国平煤神马 集团的其他关联交易，亦不存在与中国平煤神马集团需要特别说明的历史关联交 易。 ●本次交易尚需公司股东大会审议通过后生效。 一、关联交易概述 （一）本次交易基本情况 为了落实集团构建产业新体系，推动光伏产业良性发展，进一步增强新能源 新材料产业市场竞争力，公司拟以现金购买控股股东中国平煤神马集团持有的平 煤国能 70%的股权， 股权收购价格为中国平煤神马集团原始出资 7000 万元。 （ 二） 交易审批程序 1、本次交易已通过的审批及其他程序 2017 年 11 月 23 日，公司召开第四届董事会第七次会议，以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司股权收购暨关联交易的议案》 （因本议案构成关联交易，孙毅、于泽阳 2 名关联董事回避表决）。 公司独立董 事对本次事项出具了事前认可意见，并发表了同意本次事项的独立意见。 2 2、本次交易尚需通过的审批及其他程序 根据《 深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关 联交易，因此该事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项不构成重大 资产重组。 二、 关联方介绍 （ 一）关联关系说明 因中国平煤神马集团直接持有本公司 20.02%的股份，是公司第一大股东， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《关联交易管理制度》等有关 规定， 中国平煤神马集团为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 关联方名称： 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 统一社会信用代码： 914100006831742526 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人： 梁铁山 注册资本： 1,943,209 万元 成立日期： 2008 年 12 月 3 日 营业期限： 2008 年 12 月 3 日至 2058 年 12 月 31 日 住所：平顶山市矿工中路 21 号院 经营范围： 原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、 自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代 理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输 服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业 管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪 表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车 销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生 产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含 易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非 金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批 发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五 3 金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装 食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分 支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构： 主要财务指标： 单位： 人民币元 项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 155,105,765,506.35 144,613,796,345.20 负债总额 127,751,771,667.78 119,354,821,559.58 所有者权益 27,353,993,838.57 25,258,974,785.62 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 营业收入 90,514,945,607.26 112,083,992,642.73 营业利润 674,529,626.92 -1,978,511,849.97 净利润 625,111,722.71 -2,063,068,456.08 注： 2016 年度数据已经审计， 2017 年前三季度数据未经审计。 三、关联交易标的基本情况 公司名称：河南平煤国能锂电有限公司 统一社会信用代码： 91410704MA44ECK47F 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人： 刘宏伟 注册资本： 壹亿元整 成立日期： 2017 年 09 月 22 日 营业期限： 2017 年 09 月 22 日至 2047 年 09 月 21 日 住所： 新乡市凤泉区产业集聚区。 经营范围: 电池技术开发、技术推广、技术咨询，系统集成， 锂电池销售； 电池货物进出口； 大容量动力锂电池制造。 股权结构： 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 65.15% 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 4 主要财务数据： 单位： 人民币元 项目 2017 年 10 月 30 日 资产总额 100,000,000.00 负债总额 0.00 所有者权益 100,000,000.00 项目 2017 年 1-10 月 营业收入 0.00 营业利润 0.00 净利润 0.00 注： 标的公司成立于 2017 年 9 月份，注册资本已全部到位，尚未开展业务经营。 四、关联交易的定价政策及定价依据 双方同意，标的股权的最终交易价格为中国平煤神马集团原始出资 7000 万 元。 因标的公司刚成立，注册资本已全部出资到位，尚未开展业务经营，无需进 行资产评估。 五、 涉及关联交易的其他安排 本次收购完成后，平煤国能将成为公司的控股子公司，仍为独立存续的法人 主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次控股平煤国能后，能够与公司的主营业务形成协同效应，促进锂电产业 做大做强，符合公司的新能源发展战略，有利于丰富并优化公司业务结构，完善 公司产业链条， 增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。 七、 本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 本次交易前 12 个月内，公司以现金 30,348.70 万元收购完成了关联方平煤 中国平煤神马能源化 工集团有限责任公司 北京国能电池科技 有限公司 河南平煤国能锂电有限公司 70% 30% 5 股份持有的平煤隆基 50.20%的股权。除此之外，公司不存在与中国平煤神马集 团的其他关联交易，亦不存在与中国平煤神马集团需要特别说明的历史关联交 易。 八、独立董事事前认可意见和独立意见 （一）独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审核后，同意将该关联交 易事项提交公司董事会审议。 （二）独立董事对上述关联交易发布的独立意见如下： 1、本次提交公司第四届董事会第七次会议审议的《关于公司股权收购暨关 联交易的议案》，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。 2、本次收购的方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规 范性文件的规定，本次收购不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。 3、 标的股权的最终交易价格为中国平煤神马集团原始出资 7000 万元。标的 资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东 利益的情形。 4、 公司作为中国平煤神马集团旗下新能源、 新材料、节能环保业务的专业 化整合和产业化发展的唯一平台，本次收购完成后，公司节能环保产业将得到强 化， 有利于丰富并优化公司业务结构，完善公司产业链条，不断增强公司的核心 竞争力和可持续发展能力。 5、 公司本次收购属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董 事按规定回避了表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次收购的相关决议合法有效。 综上，我们认为，本次收购符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范 性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情 形。我们作为公司的独立董事同意本次收购的总体安排。 九、备查文件 6 1、第四届董事会第七次会议决议； 2、第四届监事会第六次会议决议； 3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见； 4、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 河南易成新能源股份有限公司 董事会 二○一七年十一月二十三日