证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2017-092 江苏神通阀门股份有限公司 关于股东签订股份转让协议书暨权益变动的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司控股股东吴建新会同公司股东张逸芳、黄高杨、郁正涛和陈永生将持有的公司47,689,948股无限售条件流通股（约占公司总股本的9.82%）协议转让给湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）。 2、公司控股股东、实际控制人吴建新本次转让前持有公司股份95,413,450 股，占公司总股本的19.64%。转让完成后，吴建新仍持有公司股份72,950,950 股，占公司总股本的15.01%，公司控股股东、实际控制人未发生变更。 3、转让完成后，湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）将持有公司股份47,689,948股，占公司总股本的9.82%，为公司持股5%以上股东。 4、本次协议转让部分公司股份不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）规定的不得减持的情形，转让方和受让方本次协议转让股份符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章等相关规定。 5、本次转让尚需提交深圳证券交易所办理协议转让合规性审核，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记。 2017年11月23日，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“上市公司”、 “公司”、“江苏神通”）接到公司控股股东吴建新和公司股东张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生的通知，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生共同与湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“风林火山”）签订了《关于江苏神通阀门股份有限公司可流通A股的股份转让协议书》，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生分别将持有的江苏神通无限售条件流通股 22,462,500 股（占公司总股本的4.62%）、8,752,998股（占公司总股本的1.80%）、7,013,556 股（占公司总股本的1.44%）、6,883,606股（占公司总股本的1.42%）、2,577,288 股（占公司股份总数的0.53%）通过协议转让方式转让给风林火山。 本次转让完成后，吴建新持有公司 72,950,950 股股份，占公司总股本的 15.01%，仍为公司控股股东、实际控制人；风林火山持有公司47,689,948股股 份，占公司总股本的9.82%。本次转让不涉及公司控股权变更。 具体情况如下： 一、本次协议转让前后股东持有公司的股份情况 本次转让前持股情况 本次转让后持股情况 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 吴建新 95,413,450 19.64 72,950,950 15.01 张逸芳 35,011,988 7.21 26,258,990 5.40 黄高杨 28,054,224 5.77 21,040,668 4.33 郁正涛 27,534,420 5.67 20,650,814 4.25 陈永生 10,309,150 2.12 7,731,862 1.59 风林火山 - - 47,689,948 9.82 注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。 二、交易方基本情况 1、转让方基本情况 转让方1：吴建新 身份证号：3206261965******16 地址：江苏省启东市汇龙镇幸福二村 吴建新现担任上市公司董事长职务。 转让方2：张逸芳 身份证号：3206261963******2X 地址：江苏省启东市汇龙镇建都城河花苑 张逸芳现担任上市公司董事、总裁职务。 转让方3：黄高杨 身份证号：3206261962******11 地址：江苏省启东市汇龙镇和平新村 黄高杨现担任上市公司董事、副总裁职务。 转让方4：郁正涛 身份证号：3206261969******59 地址：江苏省启东市南阳镇协兴北街88号 郁正涛现担任上市公司董事、副总裁职务。 转让方5：陈永生 身份证号：3206261958******10 地址：江苏省启东市汇龙镇紫薇中路578号 陈永生现担任上市公司监事会主席职务。 2、受让方基本情况 名称：湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙） 住所：浙江省湖州市吴兴区泊月湾36幢B座-24 执行事务合伙人：湖州观自在科技投资有限公司 认缴出资额（万元）：37,300 统一社会信用代码：91330500MA2B3GXP5G 企业类型：有限合伙企业 经营范围：股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限：2017年11月20日至2027年11月19日 合伙人及出资情况： 合伙人名称/姓名 性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 湖州观自在科技投资 普通合伙人 100 0.27% 货币 有限公司 罗灿 有限合伙人 20,000 53.62% 货币 深圳市安鑫三号投资 有限合伙人 9,700 26.01% 货币 管理企业（有限合伙） 黄炬培 有限合伙人 5,000 13.40% 货币 卢群 有限合伙人 1,500 4.02% 货币 王懿 有限合伙人 1,000 2.68% 货币 合计 37,300 100%/ 风林火山的实际控制人为罗灿先生。风林火山的股权控制关系如下图： 经查询，受让方风林火山及其执行事务合伙人湖州观自在科技投资有限公司均不属于“失信被执行人”。 3、关联关系情况 转让方吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生与受让方风林火山及其合伙人、实际控制人之间不存在关联关系。 4、受让方资金来源情况 受让方本次受让上市公司股票的资金来源为各合伙人以自有或自筹资金出资到风林火山的出资款，并保证资金来源合法。 三、转让协议的主要内容 2017年11月23日，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生与风林火 山在江苏省启东市签署了《关于江苏神通阀门股份有限公司可流通A股的股份 转让协议书》，协议主要内容如下： 1、协议转让的当事人 转让方1：吴建新 转让方2：张逸芳 转让方3：黄高杨 转让方4：郁正涛 转让方5：陈永生 受让方：湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙） 2、转让标的 转让方拟转让的、受让方拟受让的上市公司股份共47,689,948股，占上市公 司股份总数的9.82%。其中，吴建新同意将其持有的江苏神通股份22,462,500股， 占公司股份总数的4.62%以及由此所衍生的所有股东权益，转让给风林火山；张 逸芳同意将其持有的江苏神通股份8,752,998股，占公司股份总数的1.80%以及 由此所衍生的所有股东权益，转让给风林火山；黄高杨同意将其持有的江苏神通股份7,013,556股，占公司股份总数的1.44%以及由此所衍生的所有股东权益，转让给风林火山；郁正涛同意将其持有的江苏神通股份6,883,606股，占公司股份总数的1.42%以及由此所衍生的所有股东权益，转让给风林火山；陈永生同意将其持有的江苏神通股份2,577,288股，占公司股份总数的0.53%以及由此所衍生的所有股东权益，转让给风林火山。 3、协议转让价格 经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以本协议签署日的前六十个交易日转让股份二级市场交易均价为定价基准，即每股受让价格为7.88元。风林火山需向吴建新支付的标的股份转让总价款为177,004,500.00元（大写：壹亿柒仟柒佰万肆仟伍佰元）；风林火山向张逸芳支付的标的股份转让总价款为68,973,624.24元（大写：陆仟捌佰玖拾柒万叁仟陆佰贰拾肆元贰角肆分）；风林火山向黄高杨支付的标的股份转让总价款为55,266,821.28元（大写：伍仟伍佰贰拾陆万陆仟捌佰贰拾壹元贰角捌分）；风林火山向郁正涛支付的标的股份转让总价款为54,242,815.28元（大写：伍仟肆佰贰拾肆万贰仟捌佰壹拾伍元贰角捌 分）；风林火山向陈永生支付的标的股份转让总价款为20,309,029.44元（大写： 贰仟零叁拾万玖仟零贰拾玖元肆角肆分）。 4、转让方式及转让款支付 受让方在如下条件满足之日起五日内支付转让方股份转让价款的80%：（1） 江苏神通取得交易所同意受让方收购转让方所持有江苏神通股份的批文；（2）登记结算公司受理收购股份的变更登记申请材料。 受让方收购的转让方所持有江苏神通股份已完成过户登记手续之日起五日内，受让方向转让方支付收购的股份转让款的20%。 5、本协议书自各方签字或加盖公章之日起生效。 四、本次股份转让的影响 1、本次股份转让前，吴建新持有公司95,413,450股股份，占公司总股本的 19.64%，为公司控股股东、实际控制人；张逸芳持有公司35,011,988股股份，占 公司总股本的7.21%；黄高杨持有公司28,054,224股股份，占公司总股本的5.77%； 郁正涛持有公司 27,534,420 股股份，占公司总股本的 5.67%；陈永生持有公司 10,309,150股股份，占公司总股本的2.12%；风林火山未持有公司股份。 2、本次股份转让完成后，吴建新持有公司72,950,950股股份，占公司总股 本的15.01%，仍为公司控股股东、实际控制人；张逸芳持有公司26,258,990股 股份，占公司总股本的5.40%；黄高杨持有公司21,040,668股股份，占公司总股 本的4.33%；郁正涛持有公司20,650,814股股份，占公司总股本的4.25%；陈永 生持有公司 7,731,862 股股份，占公司总股本的 1.59%；风林火山持有公司 47,689,948股股份，占公司总股本9.82%。 3、本次股份转让未导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生不利影响。 4、风林火山本次受让公司股份并成为持股5%以上股东，主要系因看好公司 所在行业的未来发展前景，认可公司的长期投资价值，未来在公司发展战略、公司治理和市场推展等方面将给予上市公司更多支持。 五、转让方关于股份锁定及股份减持方面的承诺履行情况 1、吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛在江苏神通首次公开发行并上市时关于股份锁定承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。 截至2013年6月23日，该项承诺已经履行完毕，吴建新、张逸芳、黄高杨、 郁正涛本次转让股份不存在违反该股份锁定承诺的情况。 2、陈永生在江苏神通首次公开发行并上市时关于股份锁定承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。 截至2011年6月23日，该项承诺已经履行完毕，陈永生本次转让股份不存 在违反该股份锁定承诺的情况。 3、吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生作为公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间每年转让公司的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份，且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过50%。 截至本公告出具之日，该项承诺正在严格履行中，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生本次转让股份数占其持股总数的比例分别为 23.54%、25.00%、25.00%、25.00%、25.00%，不存在违反该承诺的情况。 4、吴建新认购了公司2017年2月非公开发行的股份，其承诺：所认购股份 自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。 截至本公告出具之日，该项承诺正在严格履行中，吴建新本次转让股份，不存在违反该承诺的情况。 5、本次协议转让上市公司股份的各转让方吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生不存在应履行未履行的其他承诺，也不存在违反股份锁定承诺的其他情形。 六、其他相关说明 1、本次股份转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）规定的不得减持的情形，转让方及受让方在包括转让方式、 转让数量、交易价格和转让比例等方面均符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章等相关规定，并且及时履行了信息披露义务人的信息披露义务。 2、本次协议转让完成后，风林火山持有公司5%以上的股份，风林火山承诺 其股份变动将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、业务规则。 3、本次协议转让之股份受让方风林火山保证其用于支付标的股份受让价款的资金来源合法。 4、本次权益变动需由深圳证券交易所进行合规性审核，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次权益变动须经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续，公司将密切关注本次权益变动的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。 5、公司已于2017年11月24日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了关于本次权益变动的《简式权益变动报告书》，敬请广大投资者查阅。 七、备查文件 吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生与风林火山签署的《关于江苏神通阀门股份有限公司可流通A股的股份转让协议书》。 特此公告。 江苏神通阀门股份有限公司 2017年 11月23日