证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2017-097 无锡新宏泰电器科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的说明公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2017年11月22日，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了 第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》、《关于公司与交易对方签署 的议案》、《关于公司与业绩承诺人签署 的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对本次重组方案进行调整。具体内容如下： 一、方案调整事项 （一）发行价格调整方案 调整前： 为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，公司与交易对方约定如下发行股份和支付现金购买资产的发行价格调整方案： 1、价格调整方案对象 发行价格调整方案的对象为本次发行股份和支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产交易价格不进行调整。 2、价格调整方案生效条件 新宏泰股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 可调价期间为新宏泰审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。 4、调价触发条件 可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整： （1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个 交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即2017 年4月28日收盘点数（即3,154.66点）跌幅超过10%。 （2）可调价期间内，中国证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘点数（即5,053.35点）跌幅超过10%。 5、调价基准日 调价基准日为可调价期间内，上述“调价触发条件”中（1）、（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。 6、发行价格调整机制 当调价基准日出现时，新宏泰董事会有权在7个自然日内召开董事会会议审 议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。（调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易均价=调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易总额/调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易总量）。 7、发行股份数量调整 发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）/调整后的发行价格。 调价基准日至本次发行完成日期间，新宏泰由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。 调整后： 为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，公司与交易对方约定如下发行股份和支付现金购买资产的发行价格调整方案： 1、价格调整方案对象 发行价格调整方案的对象为本次发行股份和支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产交易价格不进行调整。 2、价格调整方案生效条件 新宏泰董事会根据公司股东大会授权审议通过本次发行价格调整方案。 3、可调价期间 可调价期间为新宏泰审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。 4、调价触发条件 可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整： （1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个 交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即2017 年4月28日收盘点数（即3,154.66点）跌幅超过10%；且新宏泰（603016.SH） 股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本 次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘价格扣减新宏泰2016年 度权益分配（即0.34元/股）后的价格（即28.60元/股）跌幅超过15%。 （2）可调价期间内，证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘点数（即5,053.35点）跌幅超过10%；且新宏泰（603016.SH）股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘价格扣减上市公司2016年度权益分配（即0.34元/股）后的价格（即28.60元/股）跌幅超过15%。 5、调价基准日 审议调价事项的董事会会议决议公告日为调价基准日。 6、发行价格调整机制 可调价期间内，满足“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件至少一项的首个交易日出现后，新宏泰董事会有权在7个自然日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。 新宏泰董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。（调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易均价=调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易总额/调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易总量）。 7、发行股份数量调整 发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）/调整后的发行价格。 调价基准日至本次发行完成日期间，新宏泰由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。 （二）超额业绩奖励安排 调整前： 业绩承诺期内每一会计年度结束后，如天宜上佳在当期期末实现的净利润超过当期承诺的净利润105%的，公司将按照当期期末实际实现的净利润（以《专项审核报告》为准）超出当期承诺净利润100%部分的50%的金额作为奖励对价由新宏泰以现金形式一次性支付给天宜上佳届时在职的管理层和核心员工。具体如下： 1、如天宜上佳2017年度实现的净利润超过23,955.43万元（即22,814.70 万元的105%），则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上 佳经审计的2017年度实际净利润与22,814.70万元之差额的50%； 2、如天宜上佳2018年度实现的净利润超过27,595.52万元（即26,281.45 万元的105%），则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上 佳经审计的2018年度实际净利润与26,281.45万元之差额的50%； 3、如天宜上佳2019年度实现的净利润超过31,858.13万元（即30,341.07 万元的105%），则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上 佳经审计的2019年度实际净利润与30,341.07万元之差额的50%； 前述奖励金额以现金形式进行，由此产生的税费由届时任职于天宜上佳的管理层和核心员工自行承担，相关税费由公司代扣代缴。 上述所有奖励总金额不得超过交易对价4,222,349,262.60元（精确到元）的 20%（即844,469,852.52元）。上述超额业绩奖励按年度分别进行，2017年度、 2018年度、2019年度上述业绩奖励的发放应在当期期末标的公司《专项审核报 告》出具之日起3个月内实施完毕。在标的公司业绩承诺期各年度专项审计完成 后，上述约定的超额业绩奖励由吴佩芳负责分配，具体分配方案和分配比例由吴佩芳确定。 调整后： 业绩承诺期内每一会计年度结束后，如天宜上佳在当期期末实现的净利润超过当期承诺的净利润105%的，公司将按照当期期末实际实现的净利润（以《专 项审核报告》为准）超出当期承诺净利润100%部分的50%的金额作为奖励对价 由新宏泰以现金形式一次性支付给天宜上佳届时在职的管理层和核心员工。具体如下： 1、如天宜上佳2017年度实现的净利润超过23,955.43万元（即22,814.70 万元的105%），则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上 佳经审计的2017年度实际净利润与22,814.70万元之差额的50%； 2、如天宜上佳2018年度实现的净利润超过27,595.52万元（即26,281.45 万元的105%），则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上 佳经审计的2018年度实际净利润与26,281.45万元之差额的50%； 3、如天宜上佳2019年度实现的净利润超过31,858.13万元（即30,341.07 万元的105%），则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上 佳经审计的2019年度实际净利润与30,341.07万元之差额的50%； 前述奖励金额以现金形式进行，由此产生的税费由届时任职于天宜上佳的管理层和核心员工自行承担，相关税费由公司代扣代缴。 上述所有奖励总金额不得超过交易对价4,222,349,262.60元（精确到元）的 20%（即844,469,852.52元）；如上述奖励总额超过前述总对价20%的，则实际 奖励金额为前述总对价的20%（即844,469,852.52元），且上述奖励总额不应超 过天宜上佳2017年度、2018年度和2019年度累计实现净利润与累计承诺净利 润之间差额部分（即超额业绩部分）的100%。上述超额业绩奖励按年度分别进 行，2017年度、2018年度、2019年度上述业绩奖励的发放应在当期期末标的公 司《专项审核报告》出具之日起3个月内实施完毕。在标的公司业绩承诺期各年 度专项审计完成后，上述约定的超额业绩奖励由吴佩芳负责分配，具体分配方案和分配比例由吴佩芳确定。 二、本次重组方案调整不构成重大调整 根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，审核要求如下： “1、关于交易对象 （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。 2、关于交易标的 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整： （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 3、关于配套募集资金 （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。” 新宏泰本次重组方案调整均未对交易对方、交易标的作出调整，同时亦未涉及配套募集资金的调减、取消或新增，不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形，本次调整不构成重组方案的重大调整。 特此公告。 无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会 2017年11月23日