德艺文化创意集团股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度 2017年11月23日第二届董事会第十六次会议通过 中国・福州 二�一七年十一月 德艺文化创意集团股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份 及其变动管理制度 第一章总则 第一条 为加强德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步 明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规和规范性文件，以及《德艺文化创意集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其 名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合并计算。董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种 前，应知悉并严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，不得进行内幕交易、虚假交易、操纵证券交易价格、操纵证券市场、披露虚假的或具有误导性的资料以诱使对方进行交易、披露受禁止交易的资料等违法违规行为以及市场不当行为。 第二章 申报与披露 第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公 司通过深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事、监事在公司股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在公司董事会通过其任职事项后2个交易日内； （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （四）深圳证券交易所要求的其他时间。 第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应 当自该事实发生之日起2个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报， 并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报的数据及时、 真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。 第七条 公司应当加强股份管理的内部控制，督促董事、监事和高级管理 人员按照本指引及本所其他相关规定的要求，在买卖本公司股票前将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 第八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份 信息及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理 个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 第三章 股份交易 第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不 得转让： （一）本公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份； （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致本公司股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次 全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股 份数量为基数，计算其中可转让本公司股份的数量。 公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让本公司股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应当遵守本制度第九条的规定。 第十二条 因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董 事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股 份计入次年可转让股份的计算基数。 因本公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加或减少的，可同比例增加或减少当年可转让数量。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司 股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股 票： （一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公 告日前30日起至最终公告日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （四）深圳证券交易所规定的其他期间。 第十五条 公司董事、监事、高级管理人员将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有， 公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况，包括： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和公司董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的； “卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员减持公司股份构成《深圳证券 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》所述的大股东减持或者特定股东减持的，应当遵守以下规定： （一）大股东减持或特定股东减持，采取竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一；股东通过集中竞价交易减持公司非公开发行股份的，除遵守上述规定外，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十； （二）大股东减持或特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二，上述交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份； （三）大股东减持或特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。大股东采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守本条第一款第（一）项减持比例的规定，还应当继续遵守本制度第十七条、十八条信息披露的规定。 特定股东减持采取协议转让方式，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守第一款第（一）项减持比例的规定。 第十七条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员通过深圳证券交易所 集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。 前款规定减持计划的内容包括但不限于拟减持的股份数量、来源、原因、方式、减持的时间区间、价格区间等信息。 每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，公司大股东、董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数百分之一的，还应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第十八条 公司大股东、董事、监事、高级管理人员减持股份，应当在股 份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划为实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应当及时以书面形式 委托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请解除锁定。 第四章 附则 第二十条 本制度未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件、《公 司章程》等规定执行。 本制度若与相关法律、法规、规范性文件的规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，则依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十一条 本制由公司董事会负责制定、解释和修订。 第二十二条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。