证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2017-064 软控股份有限公司 关于拟转让控股孙公司61%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、交易概述 1、软控股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司青岛科捷自动化设备有限公司（以下简称“科捷自动化”）于2017年11月22日与龙进军先生、刘真国先生及邹振华女士分别签署《股权转让协议》，拟向以上三位自然人分别转让所持有的其控股公司青岛科捷物流科技有限公司（以下简称“科捷物流”）38%、13%及10%的股权，转让价格共计为人民币4,575万元，转让后科捷自动化将不再为科捷物流的控股股东。 2、与公司的关联关系：根据《股票上市规则》相关规定，由于其中一交易方龙进军先生为公司副总裁兼财务总监，因此本次股权转让构成关联交易。 3、独立董事对《关于拟转让控股孙公司61%股权暨关联交易的议案》进行了事前认可，该议案提交2017年11月22日召开的第六届董事会第十二次会议，并以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 本次关联交易经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。 二、交易对方的基本情况 1、本次股权转让涉及的关联方基本情况如下： 龙进军，身份证号码：4223**********5713，持有公司股票 295,800股，占公 司总股本的0.032%。 龙进军先生目前担任公司副总裁兼财务总监，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《股票上市规则》”）第 10.1.5 条第（二）款规定的关联关系情形。 2、本次股权转让涉及的其他交易方基本情况如下： 刘真国，身份证号码：4130**********0093，科捷物流总经理，未持有公司股票，与公司不存在关联关系。 邹振华，身份证号码：1427********0328，未持有公司股票，与公司不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 1、标的资产概况 标的为公司之全资子公司科捷自动化持有的科捷物流61%股权。 2、科捷物流的基本情况 公司名称：青岛科捷物流科技有限公司 住所：青岛市市北区郑州路43号701室 法定代表人：龙进军 注册资本：10,000万元人民币 公司类型：有限责任公司 股东情况：科捷自动化持有70%股权，青岛易元投资有限公司持有30%股权。 经营范围：物流信息咨询；工业自动化设备、自动化控制系统、机械设备（不含特种设备）、计算机软硬件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术的进出口业务（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的须凭许可经营）；批发、零售：工业自动化设备，机械设备（不含特种设备），计算机软硬件，自动化控制系统；生产：机械设备（不含特种设备）。 财务数据： 单位：元 项目 2017年7月31日/ 2016年12月31日/ 2017年1-7月 2016年度 资产总额 238,217,767.77 200,111,958.70 负债总额 196,228,733.18 162,542,451.25 净资产 41,989,034.59 37,569,507.45 应收账款 10,233,712.58 8,671,067.98 营业收入 48,462,963.97 26,177,260.45 净利润 -19,748,873.63 -30,209,751.19 经营活动产生的现金流量净额 -30,526,133.00 -31,232,750.07 注：2016 年及2017年1-7月数据均已审计。 3、其他情况 公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。截止2017年10月31日，科捷物流尚欠公司及子公司资金往来款4,548万元，委托贷款3,390万元。公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财等情况。 本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，科捷物流将不再纳入公司合并报表范围。 四、交易的定价政策及定价依据 本次转让科捷物流61%的股权定价依据为根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2017]第17009号《资产评估报告》的股东全部权益价值评估结果7,118.15万元为基础，由买卖各方协商确定，最终价值定为7,500万元，由此61%股权的转让价款合计为人民币4,575万元。其中，关联交易涉及的转让价款为2,850万元。 五、交易协议的主要内容 1、转让价格、转让款支付 （1）以中铭评报字[2017]第17009号《资产评估报告》的评估结果为依据，经双方协议确定，本次转让科捷物流61%股权的转让价格为人民币4,575万元。 （2）本协议签署生效后10日内,受让方应立即向转让方支付60%转让款。于2017年12月31日前，受让方应向转让方支付剩余全部转让款。 2、本协议签订后，科捷物流负责办理本协议约定的股权转让工商变更登记事宜，甲方、乙方应提供相应的协助及必要的资料，双方均同意应于本协议签署后15日内向科捷物流提供办理股权转让所需资料，并协助科捷物流完成股权转让工商变更登记手续。 3、截至本协议签署日科捷物流对出让方已有的全部债务及本协议签署后科捷物流对出让方新发生的债务，将由科捷物流继续向出让方履行偿还义务。受让方将予以督促执行。 4、公司与科捷物流签署《资金清偿协议》，协议约定关于委托贷款人民币3,390 万元，贷款到期后科捷物流负责偿还该笔贷款并在持有期间按约定支付贷款利息。 关于资金往来款4,548万元，科捷物流承诺自2018年1月1日起按照4.5%年化利 率，每季度向公司支付利息，并承诺于2018年12月31日前偿还全部欠款。 5、本协议需经软控股份有限公司股东大会审议通过后生效。 六、出售资产及关联交易对公司的影响 本次出售控股孙公司科捷物流 61%的股权有利于集中资源发展和拓展主营业务 及相关行业，符合公司的战略发展调整目标，有利于提升公司综合竞争力。本次股权转让预计产生的税前收益约为 1,800 万元, 其中关联交易产生的税前收益约为1,121万元。 本次股权转让完成后，科捷物流将不再纳入上市公司的合并范围。 七、2017年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额 截至本公告披露日，公司与龙进军先生未发生关联交易。 八、独立董事、保荐机构发表的意见 （一）独立董事意见： 1、事前认可 经认真审核，我们认为：本次交易属于公司现有经营业务的调整，有利于公司提升主业及相关业务的核心竞争力。由于龙进军先生担任公司副总裁兼财务总监，本次股权转让构成关联交易。我们同意本次孙公司股权转让事项，并将该议案提交第六届董事会第十二次会议审议。 2、独立意见 本次交易有利于公司整合资源，优化公司资产，有利于公司提升主业及相关业务的核心竞争力，符合公司未来发展规划。本次转让价格及定价政策合理公允，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次孙公司股权转让事项。 （二）保荐机构意见： 经核查，国金证券认为： 上述关联交易的产生有其合理背景，有利于软控股份集中资源发展和拓展主营业务及相关行业，该等交易按照市场交易原则协商而定，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。 公司本次关于拟转让控股孙公司 61%股权暨关联交易的议案已经公司第六届董 事会第十二次会议审议通过，并由公司独立董事发表了认可意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，待公司股东大会审议通过后可有效实施。 综上，国金证券对软控股份本次关联交易事项无异议。 九、备查文件 1、软控股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议； 2、独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见； 3、国金证券关于拟转让控股孙公司61%股权暨关联交易的核查意见； 4、与本次交易相关的股权转让协议、评估报告。 特此公告。 软控股份有限公司 董事会 2017年11月22日