股票代码：000950 股票简称：*ST建峰 公告编号：2017―087 重庆建峰化工股份有限公司 关于收购甘肃重药医药有限公司75%股权暨 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、交易内容：重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）拟与重庆点石精化股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“点石精化基金”）签订《股权转让合同》，受让点石精化基金持有的甘肃重药医药有限公司（以下简称“甘肃重药”） 75%的股权。拟交易金额为116,031,087.51元。 2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易尚需提交公司股东大会审议。 一、 关联交易概述 鉴于公司经营发展需要，为推进医药商业在中国西部全覆盖的战略，实现公司跨区域发展，公司控股子公司重庆医药与点石精化基金签订《股权转让合同》， 拟受让点石精化基金持有的甘肃重药75%的股权。交易完成后，重庆医药和王江 山、党杰分别持有甘肃重药公司75%和15%、10%的股权。 点石精化基金为本公司实际控制人重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，点石精化基金与公司构成关联方，本次交易构成了关联交易。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购甘肃重药医药 有限公司75%股权暨关联交易事项需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司于2017年11月22日召开第七届董事会第三次会议，会议以8票同意、 0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于收购甘肃重药医药 有限公司75%股权暨关联交易的议案》。 本议案刘绍云、魏云、郑伟三名关联董事回避表决。 公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。 独立财务顾问对上述关联交易事项出具了核查意见。 二、 关联方基本情况 （一）关联方概况 关联方名称：重庆点石精化股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91500000MA5U70E86D 企业性质：有限合伙企业 成立日期：2016年07月21日 住所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号 主要办公地点：重庆市渝北区财富中心天王星大厦11楼 执行事务合伙人：重庆点石化医股权投资基金管理有限公司 执行事务合伙人委派代表：袁勇 注册资本：人民币15,823万元，其中重庆化医新天投资集团有限公司（以 下简称“化医新天”）持股 63.2%，西证创新投资有限公司持股35.85%，重庆 点石化医股权投资基金管理有限公司（以下简称“点石化医”）持股0.95% 经营范围：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。 实际控制人：化医集团持有化医新天100%的股权，化医新天持有点石精化 基金63.2%的股权，化医集团为点石精化基金实际控制人。 （二）历史沿革 经重庆市两江新区金融办、重庆市金融办及重庆两江新区市场和质量监督管理局审批，点石精化基金于2016年7月21日成立，注册资本15,823万元人民币，合伙人由三个法人机构组成，其中点石化医出资150万元为普通合伙人，化医新天出资1亿元为有限合伙人，西证创新投资有限公司出资5673万元为有限合伙人。基金管理人已于2017年1月12日在中国证券投资基金业协会完成点石精化产品备案，备案编码为：SR1854。 （三）业务及财务概况 根据点石精化基金所提供的资料，截至2017年8月31日，点石精化基金主 要财务数据如下（单位：万元）： 项目 2017年8月31日/2017年1-8月 总资产 15006.50 净资产 15005.90 营业收入 30.98 利润总额 30.88 注：以上数据未经审计 （四）关联关系 化医集团系本公司控股股东，亦实际控制点石精化基金，因此点石精化基金与本公司系同一控制下的关联方关系。 三、 收购股权所涉标的公司概况 （一）本次交易标的为甘肃重药75%的股权，上述股权不存在抵押、质押 或者其他第三人权利、有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 （二）标的公司的基本情况 公司名称：甘肃重药医药有限公司 企业性质：有限责任公司 住所：甘肃省兰州市城关区雁南街道天水北路3133第一单元 主要办公地点：甘肃省兰州市城关区雁南街道天水北路3133第一单元 法定代表人：任威 注册资本：2000 万元 注册号/统一社会信用代码：91620100MA72K47Y40 经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（除疫苗）、蛋白质同化制剂、肽类激素、第二类精神药品的批发；第二类6801基础外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6806口腔科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6815注射穿刺器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备， 6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6840临床检验分析 仪器及诊断试剂，6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设 备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具， 6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料 及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件 的批发；第三类6815注射穿刺器械，6840临床检验分析仪器，6845体外循环及 血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及 器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合 剂，6866医用高分子材料及制品的批发；食品销售（凭许可证经营）；营销咨询 服务；（以下项目仅限分支机构经营，涉及许可经营项目凭许可证经营）药品，第一、二、三类医疗器械的零售；日用百货；化妆品；卫生用品；日化用品；消杀用品；化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）护理用品；婴幼儿用品销售（以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可展开经营活动） 本次交易前，甘肃重药注册资本2000万元，股东及股权结构情况如下： 序号 股东 出资金额（万元） 股权比例 1. 重庆点石精化股权投资基金合伙 1500 75% 企业（有限合伙） 2. 王江山 300 15% 3. 党杰 200 10% 合计 2000 100% 本次交易后，甘肃重药股东及股权结构情况如下： 序号 股东 出资金额（万元） 股权比例 1. 重庆医药（集团）股份有限公司 1500 75% 2. 王江山 300 15% 3. 党杰 200 10% 合计 2000 100% （三）标的公司的财务情况 根据具有证券期货业务资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项财务审计报告》（京永专字2017第310358号），甘肃重药公司财务数据如下： 截至2017年7月31日，总资产36,390.27万元，负债合计33,353.15万元， 所有者权益3,037.12万元。 2017年1-7月实现营业收入34,519.33万元，净利润1,037.12万元。 本次交易完成后，公司控股子公司重庆医药将持有甘肃重药75%的股权，导 致公司合并报表范围发生变更，公司及控股子公司重庆医药不存在为点石精化基金提供担保、委托理财及占用公司及控股子公司重庆医药资金等方面的情况。 四、 交易的定价政策及定价依据 （一）定价政策及定价依据 本次交易中交易双方以具有证券期货业务资格的银信资产评估有限公司出具《评估报告》（银信评报[2017]沪第1153号）的评估结果为定价依据，采用收益法评估，甘肃重药100%股权在评估基准日2017年7月31日的评估价值为15,510万元。 经双方协商，最终确定甘肃重药100%股权的价格为154,708,116.68元，相 应其75%股权的交易作价为116,031,087.51元。 （二）公司董事会及独立董事关于评估事项的意见 公司董事会和独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了如下意见： 1、公司董事会意见 公司已聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，资产评估机构的选聘程序合规，资产评估机构及其经办评估师与公司和关联方均没有现实的及预期的利益或冲突, 其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的与评估对象的实际情况，评估方法恰当, 评估结果公允合理。本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础，经各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。 2、独立董事意见 本次交易事项选聘的银信资产评估有限公司进行资产评估是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。上述评估机构为具有证券、期货业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围均与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中均选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料来源可靠，资产评估价值公允。评估结果客观反映了甘肃重药的内在价值。本次交易以评估值为定价依据，最终协商确定的价格未超过评估价值，交易价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为，同意本次股权收购事宜。 五、 交易协议的主要内容 （1）协议签订方 交易协议由重庆点石精化股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆医药（集团）股份有限公司、王江山、党杰签订。 （2）成交金额及资金来源 本次关联交易成交金额116,031,087.51元，资金来源为重庆医药自有资金。 （3）过渡期安排 审计评估基准日（2017年7月31日）至股权工商变更登记完成前为本次股 权转让的过渡期，过渡期内的损益由交易后的股东享有。 （4）支付方式 向点石精化基金以现金方式支付股权转让款99,306,243.51元，剩余 16,724,844.00元作为王江山、党杰的业绩保证金，按业绩保证约定的方式以货币 分年度支付。 （5）协议生效条件 经协议各方签字盖章，并经公司股东大会审议通过后生效。 （6）业绩保证安排 由王江山、党杰对甘肃重药2017年-2019年经营业绩向重庆医药做出业绩保 证，业绩保证金为16,724,844.00元，具体业绩保证安排如下： 2017-2019年销售收入分别达到：66,166.24万元、74,106.19万元、82,998.93 万元；2017-2019年净利润分别为：1,344万元、1,505.28万元、1,685.91万元。 如相关业绩保证实现，则由重庆医药按照协议约定按年分批向王江山、党杰返还业绩保证金，如相关业绩保证未能按照协议约定得以实现，则重庆医药按照协议约定扣减业绩保证金。 六、 关联交易的其他安排 本次交易的关联人系非银金融机构，与公司及标的公司均不构成同业竞争关系。本次交易后，重庆医药为标的公司的控股股东，不存在人员、资产、财务上的分离计划。本次交易完成后，公司将根据股东权利提名董事会的人选。 七、 关联交易的目的及对上市公司的影响 公司控股子公司重庆医药为实现公司医药商业西部全覆盖，并拓展中部区域市场的发展愿景，拟进入甘肃医药市场，逐步构建起以甘肃、青海、陕西等区域性平台为核心，省级市场相互辐射协同的国内西北销售网络，奠定重庆医药在全国药品流通企业内的重要地位。收购甘肃重药股权，将继续提升公司在西北医药市场的市场占有率，有利于与重庆医药目前业务形成地域协同，提高重庆医药在甘肃的销售规模，提升在甘肃地区的市场占有率，有利于公司战略目标的实现。 本次对甘肃重药75%股权的收购暨关联交易，严格遵守了公平、公正、公允、 自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，目前对公司业绩也不会产生重大影响。 八、与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年1月1日至2017年9月30日与化医集团累计已发生的各类关联交 易的总金额为694,191,970.4元（不含第七届董事会第三次会议审议的关联交易）。 九、独立董事事前认可和独立意见 独立董事对该关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。 独立董事认为本次收购，有利于公司提升整体运作效率，提升公司经营业绩，进一步增强公司核心竞争力，使公司的业务地域范围进一步拓宽；本次关联交易定价公允、合理，有利于公司长远发展，不存在损害中小股东的利益的情形，符合公司及全体股东的利益。 十、独立财务顾问意见 1、关于本次交易事项，已经公司董事会审议通过，尚需通过股东大会审议。 在本次董事会表决中，公司关联董事回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项决策程序符合相关规定。 2、上述关联交易以评估值为定价依据，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。 3、独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。 十一、备查文件 1、公司第七届董事会第三次会议决议； 2、公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见； 3、公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见； 4、安信证券股份有限公司关于重庆建峰化工股份有限公司关联交易事项的核查意见。 5、《股权转让合同》文本； 6、审计、评估报告； 特此公告 重庆建峰化工股份有限公司董事会 2017年11月23日