证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2017-98号 证券代码：127003 证券简称：海印转债 广东海印集团股份有限公司 关于拟收购广州市骏盈置业有限公司90%股权的 公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示： 1、广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海印股份”、“甲方”）拟与罗定市达莉雅仓储服务有限公司（以下简称“达莉雅仓储公司”或“乙方”）和广州市骏盈置业有限公司（以下简称“目标公司”、“骏盈公司”或“丙方”）签订《股权转让协议》，以人民币33,000万元的价格受让乙方所持有骏盈公司90%的股权。 2、本次收购是公司在战略转型期完成转型升级的重要组成部分，亦是继收购东缙物流园之后，公司再次整合广州市专业市场“物流服务、物流载体、物流需求、物流管理服务”等四大资源的重点举措，将极大提高公司在广州市物流仓储专业市场领域的市场竞争力和市场占有率，为公司力争成为物流仓储领域有体量有吨位的行业内重量级企业打下坚实基础。 一、对外投资概述 （一）基本情况 1、2017年1月20日，公司召开第八届董事会第二十三次临时 会议，审议通过《关于与罗定市达莉雅仓储服务有限公司签署 的议案》。2017年1月24日，公司披露了《关于与罗定市达莉雅仓储服务有限公司签署 的公告》（公告编号：2017-04号），公司与达莉雅仓储公司约定将共同合作寻找优质的物业标的资产，开拓仓储领域的新的商业增长点。双方同意，达莉雅仓储公司为公司寻找优质的物业标的资产提供服务，达莉雅仓储公司应在合法合规且符合公司对外投资要求并以公司的拟出资金额为限，负责寻标的具体事宜。公司拟投资共计不超过3.3亿元人民币作为合作资金，该资金包含了项目启动费用及标的资产收购费用。 2、2017年11月23日，公司召开第八届董事会第四十一次临时 会议，审议通过《关于拟收购广州市骏盈置业有限公司90%股权的议 案》。同意公司与达莉雅仓储公司和骏盈公司签订《股权转让协议》，以33,000万元价格受让达莉雅仓储公司所持有目标公司90%的股权。3、本次股权转让完成后，目标公司的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 广东海印集团股份有限公司 1,800.00 90.00 2 广州市雅励婷贸易有限公司 200.00 10.00 合计 2000.00 100.00 （二）审批程序 1、本次对外投资的成交金额为3,3000万元，未超过公司最近一 期经审计净资产的50%（注：公司2016年年度经审计净资产为306， 685.84万元）。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本事项在 公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 2、本次对外投资中，公司与达莉雅仓储公司、骏盈公司及其实际控制人许勤不存在关联关系，不构成关联交易。 3、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）名称：罗定市达莉雅仓储服务有限公司 （二）法定代表人：许勤 （三）统一社会信用代码：91445381MA4W61D953 （四）住所：罗定市附城街道宝珠中路73号（首层）第六卡 （五）经营范围：货物仓储（限经消防验收合格、不含危险化学品的仓库）；房屋租赁；物流信息咨询。 （六）股权结构：许勤持有该公司100%股权，为该公司实际控 制人。 说明：公司、持有公司5%以上股份的股东和公司实际控制人邵 建明、邵建佳、邵建聪在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与罗定市达莉雅仓储服务有限公司及许勤均不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的：广州市骏盈置业有限公司90%股权 （二）目标公司基本情况： 1、名称：广州市骏盈置业有限公司 2、住所：广州市增城新塘镇新誉南路【广州东部（增城）汽车产业基地】 3、注册号：91440101681323461A 4、法定代表人：许勤 5、注册资本：人民币2,000万元 6、企业类型：其他有限责任公司 7、成立日期：2008年11月4日 8、营业期限：2008年11月4日至2018年3月8日 9、经营范围：房地产咨询服务；物业管理;商品信息咨询服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；仓储咨询服务；仓储代理服务。 10、股权结构 11、公司介绍：骏盈公司目前拥有占地面积约435亩的大型现代 物流园-骏盈物流园（或称“广百骏盈物流园”）。园区内部拥有19栋 建筑面积共约13.3万平方米的现代仓库、1栋约1.9万平方米的综合 商务大楼、1栋面积逾7,000平方米的宿舍楼以及大型停车场。 该物流园处于广佛都市圈和深莞都市圈的交集区域，位于广州增城新塘沙埔（沙宁路口），紧邻广州本田汽车二厂（广州东部汽车产业基地），东临广州市增城区经济技术开发区，西临广州经济技术开发区，南临广园快速路，西北临广惠高速，毗邻107国道，拥有铁路、公路、水路、航空于一体的立体交通网络，交通便利。同时，因骏盈物流园临靠广州市增城区经济技术开发区，该开发区近年来围绕打造“广州城市副中心”这一目标，目前已形成总部经济产业集群、汽车及新能源汽车产业集群等七大产业集群，优越的产业集聚与交通位置，将为骏盈物流园带来巨大的潜在市场，极大刺激物流运输需求，有利于进一步提升骏盈公司的市场竞争力。 （三）股东结构（本次收购前）： 序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例（%）出资方式 （万元） （万元） 1 罗定市达莉雅仓储 1,800.00 1,800.00 90.00 货币 服务有限公司 2 广州市雅励婷贸易 200.00 200.00 10.00 货币 有限公司 合计 2,000.00 2,000.00 100.00 - （四）主要财务数据： 2017年10月31日（未经审计） 2016年（未经审计） 营业收入（元） 29,900,210.99 23,681,770.55 净利润（元） 13,766,392.29 4,179,978.38 总资产（元） 108,858,490.88 34,442,735.25 净资产（元） 106,335,181.92 33,621,021.56 四、交易协议的主要内容 （一）协议各方 甲方：广东海印集团股份有限公司 乙方：罗定市达莉雅仓储服务有限公司 丙方：广州市骏盈置业有限公司 （二）协议主要内容 1、股权转让 本协议签署后，乙方同意将其持有的丙方 90%的股权转让给甲 方，甲方同意受让。乙方应保证目标公司的现有股东广州市雅励婷贸易有限公司同意放弃本次股权转让的优先购买权。 乙方确认，本次股权转让前，丙方的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 （万元） （万元） （%） 1 罗定市达莉雅仓储 1,800.00 1,800.00 90.00 货币 服务有限公司 2 广州市雅励婷贸易 200.00 200.00 10.00 货币 有限公司 合计 2,000.00 2,000.00 100.00 - 各方确认，本次股权转让后，丙方的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 （万元） （万元） （%） 1 广东海印集团股份 1,800.00 1,800.00 90.00 货币 有限公司 2 广州市雅励婷贸易 200.00 200.00 10.00 货币 有限公司 合计 2,000.00 2,000.00 100.00 - 2、股权转让款及支付方式 本次股权转让价款共计人民币3.3亿元（大写人民币叁亿叁仟万 元），分两期支付，具体支付方式如下： （1）双方确认，截至本协议签署之日，甲方已向乙方支付了第一期股权转让款共计人民币 24,060 万元（大写人民币贰亿肆仟零陆拾万元整）。 备注：各方确认，截至本协议签署之日，甲方已根据《合作框架协议》的约定向乙方支付了共计 24,060 万元（大写人民币贰亿肆仟零陆拾万元整）的项目启动费用及标的资产收购费用，本协议签署后，该 24,060 万元（大写人民币贰亿肆仟零陆拾万元整）项目启动费用及标的资产收购费用直接转化为本协议项下的第一期股权转让款。 （2）在本协议第 3.1 条约定的工商变更登记手续完成之日起 5 个工作日内，甲方将向乙方支付第二期股权转让款人民币8,940万元 （大写人民币捌仟玖佰肆拾万元整）。 3、工商变更登记 乙方及目标公司应自本协议生效之日起5个工作日内，按照相关 法律规定完成本次股权转让的工商变更登记手续，包括但不限于目标公司的公司章程变更、股东变更、法定代表人变更、高级管理人员变更（包括执行董事、监事、经理、财务负责人）等工商变更登记或备案手续。办理工商变更登记所需要的费用由目标公司承担。 4、一般违约责任 （1）除本协议另有约定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件，其它守约方有权就其因此而遭受的损失要求不履约方或违约方作出赔偿。 如本协议无特别约定，本协议所述的“损失”均指包括但不限于受害方或守约方遭受的所有直接损失、损害及因此而产生的诉讼、律师费、公证费、差旅费、索赔支出等费用、开支要求。 （2）除本协议另有约定外，如一方无故终止本协议的继续履行或因其违约行为导致本协议无法履行的，则其他守约方有权要求违约方按本协议约定的股权转让款总额的20%支付违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方除应按本条约定支付违约金之外，对于违约金与全部损失的差额部分，守约方还应承担赔偿责任。 5、特殊违约责任 5.1、甲方的违约责任 （1）若因可归咎于甲方的原因导致甲方未在本协议约定的付款期限内向乙方支付足额的股权转让款，则自迟延支付之日起，每日按迟延支付股权转让款的0.05%向乙方支付违约金。 （2）甲方保证本协议第7.1.1条所述声明、承诺及保证的真实性， 若其他方因甲方的声明、承诺及保证虚假而遭受利益损失的，由甲方承担损失赔偿责任。 5.2、乙方的违约责任 （1）如乙方未能按照本协议的约定完成本次股权转让的工商变更登记，则自迟延之日起，乙方应每日按本协议约定的股权转让款总额的0.05%向甲方支付违约金。 （2）如乙方未能按照第三条的约定完成交割，则自迟延之日起，乙方应每日按本协议约定的股权转让款总额的 0.05%向甲方支付违约金。 （3）除本协议另有约定外，乙方如违反在本协议中作出的任何声明、承诺及保证给甲方造成损失的，甲方除有权要求乙方每日按本协议约定的股权转让款总额的0.05%支付违约金（天数起止时间为乙方违反在本协议中做出的任何声明、承诺及保证之日起至实际支付违约金之日止）之外，还有权要求乙方赔偿甲方因此遭受的损失。 6、本协议自甲乙丙三方签字盖章后，且各方有权机构已通过决议批准本协议后生效。 五、涉及收购资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、与关联人产生同业竞争的情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。 六、本次对外投资的目的和对公司的影响 本次收购是公司在战略转型期完成转型升级的重要组成部分，亦是继收购东缙物流园之后公司再次整合广州市专业市场“物流服务、物流载体、物流需求、物流管理服务”等四大资源的重点举措，将极大提高公司在广州市物流仓储专业市场领域的市场竞争力和市场占有率，为公司力争成为物流仓储领域有体量有吨位的行业内重量级企业打下坚实基础。 本次收购之前，公司旗下已有占地面积约221亩、建筑面积约 9.5万平方米的大型现代物流园――东缙物流园。本次收购后，新纳 入的骏盈物流园将与已有的东缙物流园将进行充分的资源整合，形成协同效应，完善公司在物流仓储领域的产业链条，使得公司在物流仓储领域的园区占地面积将达至656亩，建筑面积亦将突破25万平方米，初步形成广州市东部两大大型现代物流园合力共举之局面，符合公司在广州市内东部物流仓储领域的战略布局及长远战略规划。 根据骏盈公司目前正在履行的租户租赁合同，骏盈公司未来三年预计可取得的租金收入分别约为4550万元、4750万元、4950万元，未来三年的预期盈利情况较为稳定。同时，本次收购后，公司将对骏盈物流园进行进一步的升级改造，提高物流仓储服务水平，有助于进一步增强骏盈公司的盈利能力。因此，目标公司未来具备良好的盈利能力，盈利情况稳定、可持续，有利于促进公司的物流仓储业务做大做强，同时进一步增强公司的持续盈利能力和综合竞争力。 本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，广州市骏盈置业有限公司将成为公司的控股子公司。本次收购将导致公司合并报表范围发生变更，对公司本年度财务状况、经营成果不构成重大影响。 七、备查文件 （一）《第八届董事会第四十一次临时会议决议》。 特此公告。 广东海印集团股份有限公司 董事会 二�一七年十一月二十四日