证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2017-095 无锡新宏泰电器科技股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2017年11月22日在公司401会议室召开。召开本次董事会的会议通知已于2017年11月17日以邮件、电话、短信等方式送达各位董事。公司董事赵敏海先生主持本次董事会会议，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议以现场表决和通讯表决相结合的方式进行。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案： 一、逐项审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》 公司分别于2017年7月31日和2017年9月22日召开第三届董事会第十七 次会议和2017年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；并于 2017年 10月14日召开第三届董事会第二十一次会议逐项审议通过了《关于调整本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京天宜上佳新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“标的公司”）除北京汽车集团产业投资有限公司以外的股东所持天宜上佳 97.6750%的股份（在天宜上佳性质变更为有限责任公司的情况下为天宜上佳97.6750%的股权，下同），同时向不超过10名特定投资者发行股份募集总额不超过人民币78,500.00万元配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本次交易方案中发行价格调整方案和超额业绩奖励安排进行调整，调整后的发行价格调整方案和超额业绩奖励安排如下： （一）发行价格调整方案 1、修订前 为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司与交易对方约定如下发行股份和支付现金购买资产的发行价格调整方案： （1）价格调整方案对象 发行价格调整方案的对象为本次发行股份和支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产交易价格不进行调整。 （2）价格调整方案生效条件 新宏泰股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 可调价期间为新宏泰审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。 （4）调价触发条件 可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整： 1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交 易日中有至少 10 个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即 2017 年4月28日收盘点数（即3,154.66点）跌幅超过10%。 2）可调价期间内，中国证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘点数（即5,053.35点）跌幅超过10%。 （5）调价基准日 调价基准日为可调价期间内，上述“调价触发条件”中1）、2）项条件满足 至少一项的任一交易日当日。 （6）发行价格调整机制 当调价基准日出现时，新宏泰董事会有权在7个自然日内召开董事会会议审 议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。（调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易均价=调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易总额/调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易总量）。 （7）发行股份数量调整 发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）/调整后的发行价格。 调价基准日至本次发行完成日期间，新宏泰由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。 2、修订后 为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司与交易对方约定如下发行股份和支付现金购买资产的发行价格调整方案： （1）价格调整方案对象 发行价格调整方案的对象为本次发行股份和支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产交易价格不进行调整。 （2）价格调整方案生效条件 新宏泰董事会根据公司股东大会授权审议通过本次发行价格调整方案。 （3）可调价期间 可调价期间为新宏泰审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。 （4）调价触发条件 可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整： 1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交 易日中有至少 10 个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即 2017 年4月28日收盘点数（即3,154.66点）跌幅超过10%；且新宏泰（603016.SH） 股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本 次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘价格扣减新宏泰2016年 度权益分配（即0.34元/股）后的价格（即28.60元/股）跌幅超过15%。 2）可调价期间内，证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 28 日收盘点数（即 5,053.35 点）跌幅超过 10%；且新宏泰（603016.SH）股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘价格扣减上市公司2016年度权益分配（即0.34元/股）后的价格（即28.60元/股）跌幅超过15%。 （5）调价基准日 审议调价事项的董事会会议决议公告日为调价基准日。 （6）发行价格调整机制 可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”中1）或2）项条件至少一项的 首个交易日出现后，新宏泰董事会有权在7个自然日内召开董事会会议审议决定 是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。 新宏泰董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。（调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易均价=调价基准日前20个交易 日新宏泰股票交易总额/调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易总量）。 （7）发行股份数量调整 发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）/调整后的发行价格。 调价基准日至本次发行完成日期间，新宏泰由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。 （二）超额业绩奖励安排 1、修订前 业绩承诺期内每一会计年度结束后，如天宜上佳在当期期末实现的净利润超过当期承诺的净利润105%的，公司将按照当期期末实际实现的净利润（以《专项审核报告》为准）超出当期承诺净利润100%部分的50%的金额作为奖励对价由新宏泰以现金形式一次性支付给天宜上佳届时在职的管理层和核心员工。具体如下： （1）如天宜上佳2017年度实现的净利润超过23,955.43万元（即22,814.70万元的105%），则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上佳经审计的2017年度实际净利润与22,814.70万元之差额的50%； （2）如天宜上佳2018年度实现的净利润超过27,595.52万元（即26,281.45万元的105%），则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上佳经审计的2018年度实际净利润与26,281.45万元之差额的50%； （3）如天宜上佳2019年度实现的净利润超过31,858.13万元（即30,341.07万元的105%），则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上佳经审计的2019年度实际净利润与30,341.07万元之差额的50%； 前述奖励金额以现金形式进行，由此产生的税费由届时任职于天宜上佳的管理层和核心员工自行承担，相关税费由公司代扣代缴。 上述所有奖励总金额不得超过交易对价4,222,349,262.60元（精确到元）的20%（即844,469,852.52元）。上述超额业绩奖励按年度分别进行，2017年度、2018年度、2019年度上述业绩奖励的发放应在当期期末标的公司《专项审核报告》出具之日起3个月内实施完毕。在标的公司业绩承诺期各年度专项审计完成后，上述约定的超额业绩奖励由吴佩芳负责分配，具体分配方案和分配比例由吴佩芳确定。 2、修订后 业绩承诺期内每一会计年度结束后，如天宜上佳在当期期末实现的净利润超过当期承诺的净利润105%的，公司将按照当期期末实际实现的净利润（以《专项审核报告》为准）超出当期承诺净利润100%部分的50%的金额作为奖励对价由新宏泰以现金形式一次性支付给天宜上佳届时在职的管理层和核心员工。具体如下： （1）如天宜上佳2017年度实现的净利润超过23,955.43万元（即22,814.70万元的105%），则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上佳经审计的2017年度实际净利润与22,814.70万元之差额的50%； （2）如天宜上佳2018年度实现的净利润超过27,595.52万元（即26,281.45万元的105%），则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上佳经审计的2018年度实际净利润与26,281.45万元之差额的50%； （3）如天宜上佳2019年度实现的净利润超过31,858.13万元（即30,341.07万元的105%），则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上佳经审计的2019年度实际净利润与30,341.07万元之差额的50%； 前述奖励金额以现金形式进行，由此产生的税费由届时任职于天宜上佳的管理层和核心员工自行承担，相关税费由公司代扣代缴。 上述所有奖励总金额不得超过交易对价4,222,349,262.60元（精确到元）的20%（即844,469,852.52元）；如上述奖励总额超过前述总对价20%的，则实际奖励金额为前述总对价的20%（即844,469,852.52元），且上述奖励总额不应超过天宜上佳2017年度、2018年度和2019年度累计实现净利润与累计承诺净利润之间差额部分（即超额业绩部分）的100%。上述超额业绩奖励按年度分别进行，2017年度、2018年度、2019年度上述业绩奖励的发放应在当期期末标的公司《专项审核报告》出具之日起3个月内实施完毕。在标的公司业绩承诺期各年度专项审计完成后，上述约定的超额业绩奖励由吴佩芳负责分配，具体分配方案和分配比例由吴佩芳确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。 二、审议通过《关于公司与交易对方签署 的议案》 同意公司与交易对方签署的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳、冯学理、段��、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦、李文娟、付晓军等9名自然人及青岛金石灏�I投资有限公司、北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）、北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙）、新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）、北京睿泽产业投资基金（有限合伙）、贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙）、北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙）、北京工业发展投资管理有限公司、北京金慧丰投资管理有限公司、北京久太方合资产管理中心（有限合伙）、景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议二》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。 三、审议通过《关于公司与业绩承诺人签署 的议案》 同意公司与交易对方吴佩芳、冯学理、久太方合、段��、金慧丰、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦签署的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳、冯学理、段��、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等7名自然人及北京久太方合资产管理中心（有限合伙）、北京金慧丰投资管理有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之利润承诺与补偿协议之补充协议二》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。 四、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容不构成重大调整的议案》 根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整是在公司股东大会授权董事会全权办理的事项范围内，无需提交公司股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。 五、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考财务报表审阅报告的议案》 为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司董事会批准中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2017）012778号《北京天宜上佳新材料股份有限公司2015年度、2016年度、2017年1-9月审计报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华阅字【2017】32090003号《无锡新宏泰电器科技股份有限公司备考合并审阅报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得表决通过。 特此公告。 无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会 2017年11月23日