证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2017-063 无锡华光锅炉股份有限公司 第六届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2017 年11月13日以邮件、书面等形式发出会议通知，于2017年11月23日在公司会议室以 通讯形式召开。会议由董事长蒋志坚先生主持，会议应参加表决的董事7人，实际表决 的董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光锅炉股份有 限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》 鉴于赵晓莉女士因工作调动辞去了公司副总经理及财务负责人职务，按照公司章程及相关规定，同意聘任周建伟先生为公司财务负责人，任期至本届董事会期满。 独立董事发表独立意见如下：周建伟先生的任职资格符合《公司章程》的任命条件，提案提名、审查、审议、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，聘任周建伟先生为财务负责人的表决程序合法有效，同意董事会形成的上述决议。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于赵晓莉同志辞去副总经理兼财务负责人职务及聘任新任财务负责人的公告》（公告编号：临2017-057）。 （二）审议通过了《关于公司拟以现金收购无锡市政设计研究院有限公司50.10%股 权暨关联交易的议案》 公司本次向无锡国联实业投资集团有限公司（以下简称“国联实业”）支付现金购买股权的具体方案为： 1、交易方式 同意公司以支付现金的方式向国联实业购买其持有的无锡市政设计研究院有限公司（以下简称“市政设计院”）50.10%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”），本次交易以评估值作为交易价格，根据江苏中天资产评估事务所有限公司以2017年8月31日为评估基准日出具并经无锡市国资委备案的苏中资评报字(2017)第 C2099号《资产评估报告书》，市政设计院50.10%股权的评估价值为10,375.71万元。经各方协商一致，本次交易价格为人民币10,375.71万元。董事会授权董事长代表公司签署有关协议等文件。2、现金支付进度 本次标的股权完成交割后30个工作日内，公司以人民币现金方式向国联实业支付全 部收购价款。 3、过渡期损益归属 以本次股权收购完成为前提，过渡期内，标的股权的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分，由华光股份享有；在此期间产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由国联实业按其本次资产收购完成前分别所持目标公司的股权比例以现金方式向目标公司补足。该等须补足的金额以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定。 4、业绩预测及利润补偿 本次现金购买资产相关盈利预测及利润补偿义务由国联实业承担。如果本次交易于2017年度实施完毕，国联实业对华光股份的业绩承诺期间为2017年、2018年、2019年。如果本次交易于2018年度实施完毕，则国联实业对华光股份的业绩承诺期间为2017年、2018年、2019年和2020年。 根据中天评估出具的评估报告和评估说明，国联实业承诺，本次交易完成后，标的资产2017年、2018年、2019年实现的合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润累计不低于4,023.86万元或2017年、2018年、2019年、2020年实现的合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润累计不低于5,611.59万元。每年的盈利预测情况如下： 补偿 业绩承诺资产 预测业绩金额（万元） 主体 2017年 2018年 2019年 2020年 国联 市政设计院50.10%股权 1,242.61 1,329.30 1,451.95 1,587.73 实业 注：承诺业绩金额的口径均为扣除非经常性损益后由上市公司应享有的净利润。 在标的资产2019年或2020年《专项审核报告》出具后，若标的资产实际截至2019年或2020年累计净利润低于累计承诺利润，国联实业应以下列方式向华光股份进行现金补偿：累计补偿现金金额=[（累计承诺利润数-截至当期期末累计实际利润数）÷累计承诺利润数]×标的资产的交易价格。 国联实业应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内按照本协议约定履行相应的补偿义务。 本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见如下： 1、董事会审议上述议案的决策程序，符合相关关联交易审议程序和审批权限的规定，关联董事回避了表决。本公司与上述关联方发生的该项关联交易，依据评估值确定交易价格，交易价格公允，对于关联方国联实业制定了确定可行的盈利预测及补偿措施，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 2、公司本次交易涉及的评估事项中所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，标的资产相关评估报告的评估假设前提具有合理性，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。 本议案还需提交股东大会审议批准。 表决结果：关联董事王福军回避表决，其余董事6名赞成，占全体非关联董事人数 的100%；0名弃权；0名反对。 详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于拟以现金收购无锡市政设计研究院有限公司50.10%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-059）。 （三）审议通过了《关于公司向参股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》 会议同意公司以自有资金通过国联财务有限责任公司向中清源环保节能有限公司提供委托贷款业务，新增贷款额度32,000万元，期限不超过1年，贷款利率参照银行同期贷款基准利率可适当上浮，具体由双方共同协商确定；该委托的贷款用于中清源公司的日常经营，补充流动资金。 本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见如下: 公司以自有资金通过国联财务公司向参股公司中清源公司进行委托贷款，目的是为了保证参股公司的正常生产经营，有利于提高公司资金使用效率，降低参股公司融资成本，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益。董事会审议上述议案的决策程序，符合相关关联交易审议程序和审批权限的规定，关联董事回避了表决。 本议案还需提交股东大会审议批准。 表决结果：关联董事王福军回避表决，其余董事6名赞成，占全体非关联董事人数 的100%；0名弃权；0名反对。 详细内容见同日公告的《关于向参股子公司新增委托贷款暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-060）。 （四）审议通过了《关于全资子公司实施建设乐平市生活垃圾焚烧发电项目PPP项 目及拟与无锡市政设计研究院有限公司签署垃圾收运协议暨增补日常关联交易预计的议案》 会议同意全资子公司江西乐联环保能源有限公司（以下简称“江西乐联”）实施建设乐平市生活垃圾焚烧发电项目PPP项目，项目总投资预计约4.8亿元。其中，生活垃圾处理工程总建设规模800吨/日，预计投资约4亿元，一期建设规模400吨/日，预计投资2.9亿元；生活垃圾收运服务部分建设规模为670吨/日，共10个垃圾中转站并配套收集运输设备车辆，预计投资约0.8亿元。特许经营期限30年（含建设期），建设期为2年。 会议同意全资子公司江西乐联与市政设计院签署垃圾收运EPC总承包合同，由市政设计院承接上述PPP项目中生活垃圾收运服务部分EPC建设，合同金额拟不超过8,000万元，具体以最终竣工结算价为准；同时根据上述交易情况，公司增补与市政设计院发生的日常关联交易预计8,000万元计入2017年度日常关联交易预计金额。 本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见如下： 乐平市生活垃圾焚烧发电项目PPP项目是国家正鼓励实施的PPP项目，且本项目已 列入财政部PPP项目库，PPP项目投资和建设风险较小，符合公司的发展战略和规划。 本次实施PPP项目中生活垃圾收运建设的总承包为日常关联交易，系子公司日常生产经 营过程中发生的正常经营需求，交易方案切实可行；该项交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 董事会审议上述议案的决策程序，符合相关关联交易审议程序和审批权限的规定，关联董事回避了表决。 本议案还需提交股东大会审议批准。 表决结果：关联董事王福军回避表决，其余董事6名赞成，占全体非关联董事人数 的100%；0名弃权；0名反对。 详细内容见同日公告的《关于全资子公司投资建设乐平市生活垃圾焚烧发电项目PPP 项目及拟与无锡市政设计研究院有限公司签署垃圾收运协议暨增补日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2017-061）。 （五）审议通过了《关于修订 的议案》 鉴于沈解忠同志因工作调整拟不再担任公司副董事长职务，辞职后依旧担任公司董事及副总经理职务。公司董事会同意取消设置副董事长职务并同时修订《公司章程》，会议同意对《公司章程》中涉及副董事长职务相应条款的修订。 本议案需提交股东大会审议，最终变更内容以有权审批机关最终核准的内容为准。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于修订 、 、 的公告》（公告编号：临2017-062）。 （六）审议通过了《关于修订 的议案》 鉴于沈解忠同志因工作调整拟不再担任公司副董事长职务，辞职后依旧担任公司董事及副总经理职务。公司董事会同意取消设置副董事长职务并同时修订《股东大会议事规则》，会议同意对《股东大会议事规则》中涉及副董事长职务相应条款的修订。 本议案还需提交股东大会审议批准。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于修订 、 、 的公告》（公告编号：临2017-062）。 （七）审议通过了《关于修订 的议案》 鉴于沈解忠同志因工作调整拟不再担任公司副董事长职务，辞职后依旧担任公司董事及副总经理职务。公司董事会同意取消设置副董事长职务并同时修订《董事会议事规则》相应条款，以及根据相关规则修订完善部分其他条款，会议同意《董事会议事规则》各项条款的修订。 本议案还需提交股东大会审议批准。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 独立董事对上述修订议案发表独立意见如下： 公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》相关条款的修订，符合《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会议事规则（2016年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的要求及公司的实际情况，不存在损害公司及其他股东利益的情形；公司审议上述事项的董事会召开、表决程序符合相关法律法规的规定。 详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于修订 、 、 的公告》（公告编号：临2017-062）。 （八）审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》 会议提议于2017年12月11日召开公司2017年第三次临时股东大会，本次股东大 会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，股权登记日2017年12月4 日。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于召开公司2017年第三次临 时股东大会的通知》（公告编号：临2017-065）。 特此公告。 无锡华光锅炉股份有限公司 董事会 2017年11月24日