山东琴岛律师事务所 关于山东新华锦国际股份有限公司 控股股东及其一致行动人增持公司股份之 法律意见 中国青岛市香港中路20号黄金广场北楼15A层 电话：0532-58781600 传真：0532-58781666 山东琴岛律师事务所 关于山东新华锦国际股份有限公司 控股股东及其一致行动人增持公司股份之 法律意见 致：山东新华锦国际股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》(以下简称“《行为指引》”)、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）等相关法律、行政法规和其他规范性文件的有关规定，山东琴岛律师事务所(以下简称“本所”)接受山东新华锦国际股份有限公司(以下简称“公司”)委托就公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）及其一致行动人张航女士（以下简称“张航”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本所及经办律师已经查阅了本所律师认为出具本法律意见所需查阅、验证的文件、资料，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 （三）在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到公司及增持人如下承诺及保证: 1. 已提供了本所认为出具本法律意见所必需的、真实、准确、完整、 有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在隐瞒、虚假或重大遗漏之处： 2. 所提供的副本或复印件均与其正本或原件一致和相符； 3. 所提供的文件、材料上的签名和/或盖章是真实有效的，并已履行 该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权； 4. 所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 （四）本所及经办律师是依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实、中国现行有效的法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所的有关规定发表法律意见。 （五）本所及经办律师仅就本次增持的法律问题出具法律意见，不对有关审计、会计等非法律专业事项发表意见。 （六）本所同意将本法律意见作为本次增持所必备的法律文件，随同其他公告文件一并提交上交所予以审核公告。本法律意见仅供本次增持之目的而使用，除此以外，未经本所同意，本法律意见不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下: 一、增持人的主体资格 1.增持人的基本情况 本次增持的增持人为鲁锦集团及其一致行动人张航（以下合称“增持人”）。 经本所律师核查，增持人鲁锦集团是成立于1988年1月28日的有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），持有青岛市市南区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913702021630507748的《营业执照》，住所为山东省青岛市市南区香港中路20号黄金广场北楼4楼028室，法定代表人为张建华，注册资本为人民币7903万人民币，经营范围为“许可范围的商品及技术进出口业务、进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；针、纺织制品、服装、工艺美术品（不含金首饰）的加工、销售；机电产品、建筑材料、土畜产品、矿产品（不含限制产品）的批发、零售、仓储（不含化学危险品）；信息咨询服务；棉花、纺织原料、道路石油沥青、有色金属、椰棕、集装箱、燃料油的销售;房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。” 截至本法律意见出具之日，增持人鲁锦集团不存在根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定需要解散的情形。 经本所律师核查，增持人张航，1977年10月26日出生，为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人。 2. 增持人均不存在不得收购上市公司的情形 根据鲁锦集团及张航的说明及本所律师的核查，增持人均不存在《管理办法》规定的不得收购上市公司的下述情形： (1)增持人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； (2)增持人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； (3)增持人最近3年有严重的证券市场失信行为； (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为增持人鲁锦集团是依法设立、有效存续的企业法人，增持人张航是具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，均具有法律、法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持公司股份的情况 1.本次增持前，增持人的持股情况 2017年5月26日及2017年5月27日，公司就本次增持分别披露了《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的公告》和《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的更正公告》。经公司确认，本次增持前，增持人鲁锦集团及其一致行动人张建华共持有公司股份185,676,461股，占公司总股本的49.38%，其中鲁锦集团持有公司股份182,018,252股，占公司总股本的 48.41%；一致行动人张建华持有公司股份3,658,209股，占公司总股本的0.97%；增持人张航为鲁锦集团的一致行动人，不持有公司股份。 2.本次增持计划的具体内容 2017年5月26日和2017年5月27日，公司分别披露了《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的公告》和《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的更正公告》， 增持人本次增持自2017年5月26日起未来6个月内直接增持公司股份，增持数量不低于公司总股本的0.5%，不超过公司总股本的2%。增持人本次增持通过上交所集中竞价交易或者大宗交易等合法合规方式进行。本次拟增持的股份不设置固定价格、价格区间或累计跌幅比例。 3.本次增持的实施情况 鲁锦集团及其一致行动人张航的具体增持情况如下: 2017年5月31日， 鲁锦集团通过集中竞价的方式，增持公司股份 1,000,000股, 平均价格11.99元/股，占公司总股本的0.2660%； 2017年6月1日， 鲁锦集团通过集中竞价的方式，增持公司股份 620,000股，平均价格11.49元/股，占公司总股本的0.1649%； 2017年6月2日， 鲁锦集团通过集中竞价的方式，增持公司股份 400,000股，平均价格10.711元/股，占公司总股本的0.1064%； 2017年6月2日，张航通过集中竞价的方式，增持公司股份的63,800股，平均价格10.967元/股，占公司总股本的0.0170%。 经本所律师核查，2017年11月23日上交所证券交易系统收盘后，鲁锦集团及其一致行动人张航通过上交所证券交易系统以集中竞价交易方式合计增持公司股份2,083,800股，占公司总股本的0.5542%。其中鲁锦集团累计增持公司股份2,020,000股，占公司总股本的0.5372%；张航增持公司股份的63,800股，占公司总股本的0.0170%。本次增持后，鲁锦集团持有公司股份的184,038,252股，占公司总股本的48.9473%。张航增持公司股份的63,800股，占公司总股本的0.0170%。本次增持事项已实施完成。 4.本次增持完成后，增持人及其一致行动人的持股情况 经增持人确认，本次增持完成后，鲁锦集团持有本公司股份 184,038,252股，占公司总股本的48.95%；张建华持有本公司股份 3,658,209股，占公司总股本的0.97%；张航持有本公司股份63,800股，占公司总股本的0.02%。鲁锦集团及其一致行动人张建华、张航合计持有公司股份187,760,261股，占公司总股本的49.94%。 截至本法律意见出具之日，鲁锦集团及其一致行动人张建华和张航合计持有公司股份189,254,361股，占公司总股本的50.33%。[根据公司出具的说明，增持期间，鲁锦集团通过上交所交易系统，以大宗交易方式将鲁锦集团享有收益权的海通证券股份有限公司名下的1,494,100股股票实施了回购，详见公司于2017年6月1日发布的《关于控股股东回购其享有收益权股票的公告》（公告编号：2017-042）] 本所律师认为，增持人本次增持股份的行为符合《证券法》、《管理办法》和《行为指引》的有关规定。 三、 本次增持的信息披露 经本所律师核查，公司于2017年5月26日发布了《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2017-038）；于2017年5月27日发布了《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的更正公告》（公告编号：2017-041）；于2017年6月1日发布了《山东新华锦国际股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2017-043）；于2017年6月2日发布了《山东新华锦国际股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2017-044）；于2017年6月3日发布了《关于控股股东及一致行动人增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2017-045），公司就增持人本次增持有关事项进行了公告。 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合上交所的相关信息披露要求。 四、本次增持属于免于向中国证监会提交豁免申请的情形 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 经本所律师核查，本次增持前，鲁锦集团及其一致行动人张建华共持有公司股份185,676,461股，占公司总股本的49.38%；本次增持后，鲁锦集团及其一致行动人张建华、张航合计持有公司股份189,254,361股，占公司总股本的50.33%。（就本次增持，鲁锦集团及其一致行动人张建华、张航合计持有公司股份187,760,261股，占公司总股本的49.94%；增持期间，鲁锦集团通过上交所交易系统，以大宗交易方式将鲁锦集团享有收益权的海通证券股份有限公司名下的1,494,100股股票实施了回购）。 本次增持前，鲁锦集团及其一致行动人合计拥有公司权益的股份比例超过30%，本次增持后合计拥有公司权益的股份比例增加0.55%，即自其拥有超过公司已发行股份的30%事实发生之日起每12个月内未增持超过公司已发行的2%的股份。 据此，本所律师认为，本次增持股份事宜满足《管理办法》等规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，增持人具有实施本次增持的主体资格；增持人本次增持股份的行为符合《证券法》、《管理办法》和《行为指引》的有关规定；截至本法律意见出具之日，本次增持已经履行了现阶段所需的信息披露义务，符合上交所的相关信息披露要求；本次增持属于《管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，增持人可以直接向上交所和证券登记结算机构申请办理本次增持的股份转让和过户登记手续。 (本页以下无正文，为签署页)