证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2017-127 阜新德尔汽车部件股份有限公司 关于向持股5%以上股东借款展期暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）为补充流动资金需要，提高融资效率，于2017年4月25日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向持股5%以上股东借款暨关联交易的议案》，并与阜新鼎宏实业有限公司（以下简称“鼎宏实业”）签订《借款协议》，向鼎宏实业借款不超过人民币13,000万元，借款年利率为5.3%，借款额度有效期为6个月。根据公司经营需要，拟将此次借款展期为12个月，即在原借款期限到期后，该借款额度在有效期内可继续循环使用（以下简称“本次交易”）。 2、鼎宏实业为公司持股5%以上股份的股东，因此本次交易构成关联交易。 3、公司于2017年11月24日召开第二届董事会第二十七次会议，以5票同 意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向持股5%以上股东借款展期暨关联交 易的议案》，关联董事周家林、张瑞、王学东、韩颖回避表决该议案，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。 4、该事项属于股东大会审议权限，尚需提交公司2017年第四次临时股东大 会审议。 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、公司名称：阜新鼎宏实业有限公司 2、注册地址：阜新市海州区西环路18号 3、法定代表人：周家林 4、注册资本：2000万元人民币 5、企业性质：有限责任公司 6、经营范围：日用百货、五金建材（不含木材、油漆）、办公用品批发零售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 7、与公司的关联关系：持股5%以上的股东单位 鼎宏实业持有公司10,714,275股，持股比例10.21%；同时，公司董事周家 林、张瑞、王学东、韩颖合计持有鼎宏实业35%股权。根据深交所《创业板股票 上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，鼎宏实业为公司关联方，上述交易构成了关联交易。 三、交易标的基本情况 借款币种及金额：不超过人民币13,000万元 借款用途：用于补充流动资金需要 借款额度有效期：12个月 借款利率：借款年利率5.3% 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易为公司向持股5%以上股份的股东借款，用于公司补充流动资金需 要，符合公司经营发展的实际需要，属于合理的交易行为，本次借款利率经交易双方友好协商确定，本次交易有利于优化公司债务结构，公司承担的整体风险较小，不存在损害本公司、中小股东及非关联方利益的情况。 五、交易协议的主要内容 1、成交金额及支付方式 借款金额为不超过13,000万元，公司应于借款期限届满时或届满前将借款 及按《借款展期协议》计算的借款利息偿还给鼎宏实业。 2、协议的生效条件 《借款展期协议》经双方签署后生效。 六、交易目的和对公司的影响 本次关联交易主要为满足公司经营发展和补充流动资金需要。公司承担的实际融资成本符合市场利率标准，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除前述鼎宏实业向公司提供借款额度不超过13,000万元外，2017年年初至今，公司未与鼎宏实业发生其他关联交易。 八、独立董事事前认可意见和独立意见 公司独立董事对董事会提交的《关于向持股5%以上股东借款展期暨关联交 易的议案》进行了认真的事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。 公司独立董事发表如下独立意见： 公司根据经营需要，将于2017年4月与阜新鼎宏实业有限公司于签订的《借 款协议》展期为12个月，即在原借款期限到期后，该借款额度在有效期内可继 续循环使用。本次关联交易符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意公司向鼎宏实业借款展期暨关联交易的事项。 九、保荐机构意见 1、公司本次向持股5%以上股东借款展期暨关联交易事项已经公司董事会、 监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了同意意见。本次关联交易事项尚须提交股东大会审议。因此，本次关联交易所履行的审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。 2、本次关联交易主要为满足公司经营发展和补充流动资金需要，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。 综上，保荐机构光大证券对德尔股份本次向持股5%以上股东借款展期暨关 联交易之事项无异议。 十、备查文件 1、阜新德尔汽车部件股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议； 2、独立董事关于公司向持股5%以上股东借款展期暨关联交易的事前认可意 见； 3、独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见； 4、光大证券股份有限公司关于公司向持股5%以上股东借款展期暨关联交易 的核查意见； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 阜新德尔汽车部件股份有限公司 董事会 2017年11月25日