四川金石东方新材料设备股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：四川金石东方新材料设备股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：金石东方 股票代码：300434 信息披露义务人：蒯一希 住所：成都市金牛区同和路*号*栋*单元*号 通讯地址：成都市青羊区家园路8号大地新光华广场A1区8楼 一致行动人：杨晓东 住所：成都市金牛区同和路*号*栋*单元*号 通讯地址：成都市青羊区家园路8号大地新光华广场A1区8楼 信息披露义务人及其一致行动人股权变动性质：持股数量增加，持股比例下降提示：本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准 签署日期：二�一六年九月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《深交所创业板上市规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）等相关的法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书。 二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《证券法》、《收购办法》、《深交所创业板上市规则》和《准则15号》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在四川金石东方新材料设备股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川金石东方新材料设备股份有限公司中拥有权益的股份。 四、信息披露义务人及其一致行动人本次取得四川金石东方新材料设备股份有限公司发行的新股尚须经四川金石东方新材料设备股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准；此外由于本次交易的标的公司海南亚洲制药股份有限公司为中外合资股份有限公司，外资股东的股份转让存在条件限制，本次交易须待海南亚洲制药股份有限公司取得相关商务主管部门批准后方可实施。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人及其一致行动人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节释义......4 第二节信息披露义务人介绍......5 一、信息披露义务人基本情况......5 二、一致行动人基本情况......5 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.................................................................................6 四、信息披露义务人之间关系......6 第三节持股目的......7 一、本次权益变动的目的......7 二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已经持有权益的股份....................................................................................................8 第四节权益变动方式......9 一、信息披露义务人本次权益变动的情况......9 二、取得本次发行新股的种类、数量和比例......9 三、发行价格和定价依据......10 四、支付条件和支付方式......11 五、已履行及尚未履行的批准程序......12 六、转让限制及承诺......12 七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排..............................................................................................................13 八、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的基本情况..............................................................................................................................13 九、股权质押、冻结等权利限制情况......14 第五节交易前6个月内买卖上市公司股份的情况......15 第六节其他重大事项......16 第七节信息披露义务人声明......17 第八节备查文件......18 一、备置文件......18 二、备置地点......18 第一节 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 《四川金石东方新材料设备股份有限公司简式权益变动报 本报告书 指 告书》 上市公司、金石东方 指 四川金石东方新材料设备股份有限公司 成都金石 指 成都金石新材料科技有限公司，金石东方全资子公司 杨晓东、蒯一希的一致指 金石东方实际控制人蒯一希先生之配偶 行动人 中泰富力 指 新疆中泰富力股权投资有限公司，金石东方股东 天堂硅谷合众创业 指 浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司，亚洲制药股东 天堂硅谷定增计划 指 天堂硅谷―金石定增资产管理计划，配套融资认购方 标的公司、亚洲制药 指 海南亚洲制药股份有限公司 配套融资、配套募集资 指 本次交易中向股份认购方发行股份募集配套资金 金、募集配套资金 金石东方以及其全资子公司成都金石以发行股份及支付现 金购买资产方式购买海南亚洲制药股份有限公司100%股 本次交易 指 权，同时向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配 套融资 配套资金认购方 指 杨晓东、王玉连、谢世煌、天堂硅谷定增计划 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 姓名 蒯一希 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 51011119580403**** 通讯地址 成都市青羊区家园路8号大地新光华广场A1区 8楼 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 二、一致行动人基本情况 姓名 杨晓东 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号 51011119570102**** 通讯地址 成都市青羊区家园路8号大地新光华广场A1区 8楼 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有在境内或境外其他上市公司中持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 四、信息披露义务人之间关系 杨晓东为蒯一希配偶，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，杨晓东为蒯一希的一致行动人。 第三节 持股目的 一、本次权益变动的目的 本次交易方案为金石东方及其全资子公司成都金石拟向亚洲制药的全体股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买亚洲制药100%股权，并向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划4名特定对象发行股份募集配套资金。 本次交易前，上市公司的主营业务为钢增强塑料复合管道技术的研发和应用，为客户提供钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备（生产线）。由于国内经济放缓、固定资产投资增速下滑，上市公司主营业务发展遭遇瓶颈。本次收购的标的公司亚洲制药作为国内优秀的医药企业之一，依靠不断成熟的生产工艺、较高的市场知名度以及亚洲制药管理层多年生产经营积累的丰富行业经验，亚洲制药产品具备较强的市场竞争力。 亚洲制药经过20余年的发展，已经拥有90个药品生产批准文号，2个保健食品生产批准文号，其中“快克”和“小快克”产品在行业内以及消费者中拥有了较高的知名度。本次交易完成后，亚洲制药将成为上市公司的全资子公司，有利于实现上市公司向大健康、大医疗方向转型的战略。同时，亚洲制药借助上市公司雄厚的资金实力以及多元的融资渠道，可以加大对“今幸胶囊”和“续断壮骨胶囊”等优质产品的营销，进一步拓宽相关产品的市场。 本次交易方案中，金石东方共计向亚洲制药股东新增发行53,220,447股；为支付本次交易的现金对价、涉及的税费及中介费用，上市公司拟通过锁价的方式向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划4名特定对象非公开发行股份募集配套资金80,000.00万元，共计向4名特定对象新增发行33,783,781股。杨晓东参与认购本次配套资金将取得上市公司新增发行普通股股份为10,135,135股。 本次非公开发行股份募集配套资金中，金石东方向杨晓东发行股份募集配套资金24,000.00万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。除杨晓东以外的其余3名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若本次募集配套资金（含杨晓东认购部分）合计少于54,000.00 万元，则本次交易自行终止。 本次权益变动完成前，蒯一希直接持有金石东方3,710.76万股，占金石东方总股份的27.29%。本次权益变动完成后，蒯一希及其一致行动人杨晓东合计持有金石东方4,724.27万股，占本次交易完成后上市公司全部股份的21.18%，占上市公司有表决权股份的21.72%。蒯一希及其一致行动人实际控制人地位未发生改变。但信息披露义务人蒯一希及其一致行动人杨晓东由于上市公司发行股份购买资产及募集配套资金新增股份导致所持有的金石东方股权比例稀释下降。 二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已经持有权益的股份 截至本报告签署日，除参与认购本次非公开发行募集资金新增股份之外，信息披露义务人蒯一希及其一致行动人杨晓东在未来12个月内不存在减持上市公司股份计划，暂无增持上市公司股份的计划。若在未来12个月内，信息披露义务人及其一致行动人根据法律法规的规定及市场状况增持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人本次权益变动的情况 本次交易方案中，金石东方共计向亚洲制药股东新增发行53,220,447股；为支付本次交易的现金对价、涉及的税费及中介费用，上市公司拟通过锁价的方式向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划4名特定对象非公开发行股份募集配套资金80,000.00万元，共计向4名特定对象新增合计发行33,783,781股，其中杨晓东参与认购本次配套资金将取得上市公司新增发行普通股股份10,135,135股。 杨晓东为蒯一希配偶，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，杨晓东为蒯一希的一致行动人。本次权益变动后，信息披露义务人蒯一希及其一致行动人持有金石东方的股份数量从3,710.76万股增加为4,724.27万股，但其所持有的合计金石东方股权比例被稀释，持股比例由27.29%减少至21.18%，减少了6.11%，含表决权的持股比例减少至21.72%，减少了5.57%。 本次交易前 本次交易后 持股比 股东 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 变动比例 例（含表 变动比例 (万股) (%) (万股) (%) (%) 决权） (%) (%) 蒯一希 3,710.76 27.29 3,710.76 16.64 减少10.65 17.06 减少10.23 杨晓东 0.00 0.00 1,013.51 4.54 增加4.54 4.66 增加4.66 蒯一希、 杨晓东合 3,710.76 27.29 4,724.27 21.18 减少6.11 21.72 减少5.57 计 股本合计 13,600.00 - 22,300.42 - - - - 二、取得本次发行新股的种类、数量和比例 本次交易方案为金石东方及其全资子公司成都金石拟向亚洲制药的全体股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买亚洲制药100%股权，并向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划4名特定对象发行股份募集配套资金。 本次非公开发行股份募集配套资金中，以金石东方向杨晓东发行股份募集配套资金24,000.00万元并且募集配套资金总额不少于54,000.00万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。除杨晓东以外的其余3名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，该部分募集配套资金合计金额不少于30,000.00万元时不影响本次交易的实施。 为保持上市公司治理结构持续的稳定性，同时结合交易方之间所承担的权利和义务差异。标的公司亚洲制药股东中的袁旭东、金华经济开发区合成化工有限公司、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧和柴国林自愿承诺自本次重大资产重组完成之日起36个月内，无条件不可撤销地自愿放弃所持金石东方股份的表决权、提案权及提名权。 杨晓东参与本次募集配套资金取得的金石东方新增发行新股种类为普通股A股，新增股份数量为10,135,135股。 本次新增配套资金发行完成后，杨晓东持有金石东方股份数量从0股增加为10,135,135股，其直接持有的金石东方股权比例为4.54%，其直接持有的金石东方含表决权的股权比例为4.66%。 三、发行价格和定价依据 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，本次募集配套资金非公开发行股票的定价基准日确定为金石东方第二届董事会第十七次会议决议公告日。本次募集配套资金非公开发行股票为定价发行，发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日（即定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，金石东方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行基准价。 鉴于2016年5月6日，金石东方召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，同意以资本公积金转增股本，并派发现金股利，且已于2016年6月17日完成利润分配。在前述资本公积金转增股本及利润分配除权除息后，本次募集配套资金的发行价格确定为23.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价除权除息后均价的90%。 四、支付条件和支付方式 在本次交易获得中国证监会核准后，杨晓东将以现金方式认购上市公司募集配套资金的新增发行股份。 根据金石东方与杨晓东签署的《四川金石东方新材料设备股份有限公司与认购对象关于发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金非公开发行股份认购协议》（以下简称“认购协议”）约定： 杨晓东同意参与金石东方本次非公开发行股票的认购资金在金石东方本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准且在收到金石东方保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知之日起，按照通知所列明的付款期限以人民币现金的方式将全额认购价款一次性划入金石东方保荐机构（主承销商）为本次发行开立的专用银行账户。 在杨晓东按认购协议第4.1款约定将全额认购价款划入金石东方专用银行账户后五个工作日内，金石东方应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就本 次发行进行验资并出具验资报告，杨晓东支付的认购价款在完成验资并扣除相关费用后划入金石东方的募集资金专项存储账户。 在具有证券期货从业资格的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告后十五个工作日内，金石东方应在证券登记结算机构办理完毕将本次新增股份登记至杨晓东证券账户的相关手续。 五、已履行及尚未履行的批准程序 本次交易已经上市公司第二届董事会第十七次会议审议通过。 本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：第一、本次交易尚须获得金石东方股东大会审议通过；第二、本次交易尚须获得中国证监会的核准，未取得中国证监会的核准前不得实施；第三、本次购买海南亚洲制药股份有限公司外资股东股权的交易尚须获得商务部门的批准，未取得商务部门的批准前不得实施。 六、转让限制及承诺 信息披露义务人蒯一希承诺自金石东方首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内，对本人直接或者间接持有的公开发行股票前已发行的股份予以锁定，不得转让、委托他人管理，或由金石东方回购。锁定期为2015年4月24日至2018年4月23日。 信息披露义务人蒯一希的一致行动人杨晓东承诺自本次募集配套资金发行完成之日起的36个月内，对本次认购的股份予以锁定，不得上市交易。 锁定期内，信息披露义务人及其一致行动人如因金石东方实施送红股、转增股本、股份配售等原因而增持的金石东方股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。 此外，蒯一希于2016年8月出具《关于保持金石东方控制权的承诺函》：“自本承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内，除相关锁定期安排之外，如果需要，本人及一致行动人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持对金石东方的实际控制地位，并承诺本次重组完成后36个月内，本人及一致行动人合 计持有的金石东方股份比例大于楼金先生（包括其控制的企业、亲属及其他一致行动人）持有的金石东方的股份比例，且二者差距不小于本次重组配套融资完成时的股份比例差。” 七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 最近一年及一期内信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间无重大交易行为。 八、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的基本情况 本次权益变动完成前，蒯一希已直接持有金石东方3,710.76万股，占金石东方总股份的27.29%。杨晓东为蒯一希配偶，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，杨晓东为蒯一希的一致行动人。 本次权益变动完成后，信息披露义务人蒯一希及其一致行动人持有金石东方的股份数量从3,710.76万股增加为4,724.27万股，但其所持有的合计金石东方股权比例被稀释，持股比例由27.29%减少至21.18%，减少了6.11%，含表决权的持股比例减少至21.72%，减少了5.57%。 杨晓东以其自有或自筹合法资金以现金方式认购本次配套募集资金金额。 截止本报告书签署之日，蒯一希任上市公司董事长、总经理，蒯一希在履职过程中不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。 蒯一希最近3年未有证券市场不良诚信记录。 上市公司已召开第二届董事会第十七次会议审议通过本次发行股份及支付现金并募集配套资金的重大资产重组方案，尚需上市公司股东大会、中国证监会核准以及标的公司亚洲制药所在地商务部门的批准。 九、股权质押、冻结等权利限制情况 截止本报告书签署日，信息披露义务人蒯一希质押其持有金石东方1,340万股股份，占其所持有金石东方股份的36.11%，占金石东方总股本的9.85%。 第五节 交易前6个月内买卖上市公司股份的情况 信息披露义务人及其一致行动人在签署本报告书之日前6个月未有买卖金石东方股份的情况。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。 第七节 信息披露义务人声明 信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第八节 备查文件 一、备置文件 （一）信息披露义务人及其一致行动人的身份证复印件或营业执照复印件；（二）本次权益变动相关协议； （三）信息披露义务人及其一致行动人有关买卖上市公司股票情况的自查报告； （四）信息披露义务人及其一致行动人所做出的其他相关承诺。 二、备置地点 本报告及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。 （本页无正文，仅为《四川金石东方新材料设备股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页） 信息披露义务人及其一致行动人： 蒯一希 杨晓东 2016年9月2日 附表一 简式权益变动报告书 基本情况 四川金石东方新材料设 上市公司名称 上市公司所在地 成都市 备股份有限公司 股票简称 金石东方 股票代码 300434 成都市青羊区 信息披露义务人 家园路8号大地 信息披露义务人名称 蒯一希、杨晓东 注册地 新光华广场A1 区8楼 增加√ 减少□不变， 有无一致行动人有√ 无□ 拥有权益的股份数量变化 但持股人发生变化□ 信息披露义务人 信息披露义务人是否为上 是√ 否□ 是否为上市公司 是√ 否□ 市公司第一大股东 实际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划 转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股√ 权益变动方式（可多选） 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露义务人披露前拥 持股数量：3,710.76万股 有权益的股份数量及占上 持股比例：27.29% 市公司已发行股份比例 本次权益变动后，信息披露 持股数量：4,724.27万股 义务人拥有权益的股份数 持股比例：21.18% 量及变动比例 变动比例：减少6.11% 本次权益变动后，信息披露 义务人持股数量占含有表 持股比例（含表决权）：21.72% 决权的股份比例及变动比 变动比例（含表决权）：减少5.57% 例 信息披露义务人是否拟于 是□ 否 √（暂时未有增持或减持的计划） 未来12个月内继续增持 信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖是□ 否√ 该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人减 持时是否存在侵害上市公是□ 否√ 司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减 持时是否存在未清偿其对是□ 否√ 公司的负债，未解除公司为 其负债提供的担保，或者损 （如是，请注明具体情况） 害公司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得 是√ 否□ 批准 是否已得到批准 是□ 否√ 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 （本页无正文，仅为《四川金石东方新材料设备股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页） 信息披露义务人及其一致行动人： 蒯一希 杨晓东 2016年9月2日