天马微电子股份有限公司独立董事 对公司本次重组相关事项的事前认可意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为天马微电子股份有限公司的独立董事，查阅了公司提供的相关资料，基于个人独立判断的立场，对公司本次重组有关事项发表事前认可意见如下： 一、关于签订《减值测试补偿协议》的事前认可意见 公司与中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司签署《减值测试补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 据此，我们同意公司《关于签订 的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 二、关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告的事前认可意见 就本次重组事宜，公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的公司2015年度、2016年度及2017年1-9月的审计报告，公司2016年度及2017年1-9月的备考审阅报告，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 据此，我们同意公司《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 独立董事： 王苏生 陈泽桐 陈菡 二�一七年十一月二十四日