证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2017-104 福建三元达通讯股份有限公司 关于向红岭控股有限公司借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）交易事项：福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营业务计划需要，拟向关联方红岭控股有限公司（以下简称“红岭控股”）借款人民币20,000万元，借款期限为24个月，按8%的年利率计息，并签署《借款合同》。本次交易构成关联交易。 （二）关联关系的说明：红岭控股为公司实际控制人、董事长周世平先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 （三）2017年11月24日召开的第四届董事会第九次会议，对《关于公司 向红岭控股有限公司借款暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事周世平先生、胡玉芳女士回避表决，同时已经第四届监事会第三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。 （四）此事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、关联方的名称：红岭控股有限公司 2、企业性质：有限责任公司 3、注册地：江苏省南通市港闸区江海佳苑 19幢 15层 4、法定代表人：周世平 5、注册资本：20,000 万元人民币 6、税务登记证号码：91320600MA1NB7BK21 7、主营业务：实业投资、股权投资、商务信息咨询、企业管理咨询。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、实际控制人：周世平 9、截至本公告日，红岭控股成立尚不满1年，红岭控股最近一期的财务状况如下：截至2017年9月30日，资产总额386,182,440.35元，负债总额256,042,599.18元，净资产130,139,841.17元，营业收入0元，净利润-12,860,158.83元，上述财务数据未经审计。 10、关联关系的说明：红岭控股为公司实际控制人、董事长周世平先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。 三、关联交易的基本情况 公司向公司关联方红岭控股借款人民币共20,000万元，借款期限为24个月， 按8%的年利率计息。 四、交易的定价政策及定价依据 资金使用费以公司借款金额为基数，参照人民银行同期贷款基准利率和市场利率水平协商确定。 五、协议的主要内容 1、借款金额：人民币20,000万元。 2、借款用途：补充公司的流动资金。 3、借款期限：24个月。 4、资金使用费：按8%的年利率计息。 5、借款方式：在合同约定的期限内及合同约定的借款金额内，根据公司实际需要循环滚动使用。 六、关联交易目的和影响 本次关联交易的目的是补充公司的流动资金，符合公司的实际情况，本交易未损害公司和中小股东利益。 七、今年年初至披露日与控股股东累计已发生的各类关联交易的总金额 1、公司于2017年6月15日与深圳市红岭创投产业园运营有限公司签订房屋租赁合同，公司租赁其位于福田区益田花园二期的部分房产作为公司办公场所，租赁面积为350�O，租赁价格为71元/�O/月，租赁期限自2017年6月15日至2018年6月15日，合计租赁金额为29.82万元。深圳市红岭创投产业园运营有限公司的实际控制人为周世平先生。 2、公司于2017年9月28日与深南资产管理江苏有限公司签订房屋租赁合 同，公司租赁其位于南通市港闸区江海大道817号江海佳苑19幢1801室 A1801 作为公司办公场所，合计租赁金额为76.02435万元。深南资产管理江苏有限公 司的实际控制人为周世平先生。 3、公司于2015年9月11日召开的第三届董事会第十三次会议、2015年9 月28日召开的2015年第三次临时股东大会分别审议了《公司向实际控制人借款 暨关联交易的议案》，公司向实际控制人周世平先生借款人民币4,000万元，借 款期限为12个月，按8%的年利率计息。上述借款期限届满后，公司分别于2016 年9月27日召开的第三届董事会第二十八次会议、2016年10月14日召开的2016 年第四次临时股东大会审议通过了《延长向实际控制人借款期限暨关联交易的议案》，借款期限自2016年10月14日至2018年10月13日，年利率保持不变。截至公告日，上述借款及利息共计4140.44万元已全部归还。 公司今年年初至披露日其余各类关联交易的金额累计为4246.28435万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事对本次关联交易的事前认可意见 公司董事会在审议本次关联交易的议案之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅通过，得到了公司独立董事的事前认可。独立董事认为，公司向关联方红岭控股借款符合公司的战略发展需要，有利于公司更好地发展业务。本次关联交易有利于补充公司流动资金，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，不存在损害上市公司和股东利益的情况。我们一致认可公司向关联方借款的事项，我们同意将上述事项提交事公司第四届董事会第九次会议审议。 2、独立董事对本次关联交易的独立意见 独立董事认为，公司本次关联交易，目的是根据公司的实际经营需要，补充公司的流动资金，有利于公司更好地发展业务。关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，不存在损害中小投资者利益的情况。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该议案需提交股东大会审议表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意本次关联交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 九、监事会意见 经公司第四届监事会第三次会议审议，监事会认为：公司本次向关联方红岭控股有限公司借款，主要是根据公司实际经营业务计划需要，补充公司的流动资金，有利于公司更好地发展业务。关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，并不会损害公司及非关联股东利益，同意本次关联交易事项。 十、备查文件 1、《福建三元达通讯股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》； 2、《独立董事关于福建三元达通讯股份有限公司第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见独立意见》 3、《独立董事关于福建三元达通讯股份有限公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》 4、《福建三元达通讯股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》 特此公告。 福建三元达通讯股份有限公司 董事会 二○一七年十一月二十五日