证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2017-059 江苏润邦重工股份有限公司 关于转让浙江正洁环境科技有限公司20.56%股权暨股权回购的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017年11月24日，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于转让浙江正洁环境科技有限公司20.56%股权暨股权回购的议案》，同意公司全资子公司南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”）转让其所持有的浙江正洁环境科技有限公司（以下简称“正洁环境”）20.56%股权给正洁环境股东项海暨提前履行《南通润禾环境科技有限公司与项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司关于浙江正洁环境科技有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）中的关于股权回购方面的相关安排。 润禾环境与项海、任松洁、周立新以及陈赵扬已于2017年11月24日完成了《关于浙江正洁环境科技有限公司的股权回购协议》（以下简称“《股权回购协议》”）的签署程序，现将有关情况具体公告如下： 一、概述 2016年9月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司与相关方签署 的议案》，同意润禾环境以支付现金的方式受让项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍（以下合称“正洁环境自然人股东”）以及杭州钱江中小企业创业投资有限公司（以下简称“钱江创投”）合计持有的正洁环境20.56%股权。 2016年9月23日，润禾环境与正洁环境自然人股东以及钱江创投签署了《股权转让协议》。根据《股权转让协议》的约定，润禾环境以现金4,112万元人民币收购正洁环境自然人股东以及钱江创投合计持有的正洁环境20.56%的股权，并对净利润承诺指标及股权回购、利润补偿等相关安排进行了具体约定。详见公司于2016年9月24日在《证券时报》、巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《关于公司全资子公司与相关方签署 的公告》（公告编号：2016-099）。 2016年10月25日，上述股权转让事宜办理完毕，正洁环境完成工商变更登记相关手续。 鉴于正洁环境2017年度及后续的利润承诺实现情况存在一定的不确定性，为集中资源发展公司节能环保产业的重点业务领域，控制公司对外投资风险，维护公司及股东利益，经各方协商一致，决定提前履行《股权转让协议》中的关于股权回购方面的相关安排。 本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门的批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，上述股权转让事项经公司董事会审议批准即可，无需提交公司股东大会审议。 二、协议各方的基本情况 1、项海 项海先生，男，中国籍，身份证号码为 3301241984********，住址为杭州 下城区白石路水印康庭******。项海先生与公司无关联关系。 2、任松洁 任松洁先生，男，中国籍，身份证号码为 3302261984********，住址为杭 州市拱墅区米市巷街道锦绣新村******。任松洁先生与公司无关联关系。 3、周立新 周立新先生，男，中国籍，身份证号码为 3301241971********，住址为浙 江省临安市河桥镇白下村4组双溪口******。周立新先生与公司无关联关系。 4、陈赵扬 陈赵扬先生，男，中国籍，身份证号码为 3302831985********，住址为杭 州市下城区潮王路******。陈赵扬先生与公司无关联关系。 三、交易标的基本情况 1、公司名称：浙江正洁环境科技有限公司。 2、统一社会信用代码：91330108599559141H。 3、企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）。 4、成立日期：2012年7月16日。 5、住所：杭州经济技术开发区海达南路555号金沙大厦3幢11层01室。 6、法定代表人：任松洁。 7、注册资本：1,500万元人民币。 8、经营范围：不带储存经营（批发无仓储经营）：易制爆危险化学品（具体 内容详见《危险化学品经营许可证》在许可证有效期内方可经营）； 技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：环保工程技术，水土资源利用与环保技术，环境工程，工业自动化工程、花卉、苗木的技术开发与研究；承接：环保工程、水利工程、市政工程、电子与智能化工程、机电设备安装、维修、园林绿化工程；生产销售：微生物菌剂、环保设备；批发、零售：环保设备及耗材，环境监测设备，建筑材料、仪器仪表，电子产品、花卉、苗木（除种苗）、园林机械；服务：建筑设计；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 9、股东结构： 股东名称 注册资本出资额 股权比例 （万元） （%） 项海 465.45 31.03 任松洁 271.35 18.09 周立新 167.25 11.15 陈赵扬 120.75 8.05 周金明 45.00 3.00 南通润禾环境科技有限公司 308.39 20.56 宁波梅山保税港区正洁投资 91.81 6.12 管理合伙企业（有限合伙） 杭州金投荟盈创业投资合伙 30.00 2.00 企业（有限合伙） 合计 1,500.00 100.00 10、正洁环境最近一年及一期的简要财务数据情况（单位：元；2016年度财务数据经审计，2017年1-9月财务数据未经审计） （1）简要资产负债情况 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 流动资产 60,148,431.13 46,439,540.21 非流动资产 5,089,121.62 5,500,675.35 资产合计 65,237,552.75 51,940,215.56 流动负债 31,227,463.23 19,569,487.33 非流动负债 0.00 0.00 负债合计 31,227,463.23 19,569,487.33 归属于母公司所有者权益合计 35,263,157.48 33,048,954.05 （2）简要利润情况 项目 2017年1-9月 2016年度 营业收入 41,143,991.64 47,101,096.26 归属于母公司所有者的净利润 2,209,889.98 15,477,485.74 11、本次交易标的为润禾环境所持有的正洁环境20.56%股权，该股权不存在被抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、亦不存在查封、冻结等司法措施。 12、截至本公告日，公司未对正洁环境提供担保，未委托其进行理财，也不存在正洁环境占用公司资金的情况。 四、《股权回购协议》的主要内容 1、各方同意由项海回购润禾环境所持正洁环境全部20.56%股权，项海将第 一笔回购款支付完毕且任松洁和陈赵扬将其合计所持正洁环境 20.56%股权质押 给润禾环境后，《股权转让协议》终止。 2、按《股权转让协议》相关条款的约定，回购款为润禾环境所支付的全部 股权受让款以及受让款按年息12%计算的利息之和。 3、经各方协商确定回购日为 2017年 11月 24日，回购价款合计 46,446,284.49元。 4、回购日后5个工作日，项海支付第一笔回购款合计23,223,142.25元； 第二笔回购款应付本金合计23,223,142.24元，并以回购日为基准日，按年利率 12%的标准计算利息，确定第二笔回购款的本息合计金额。明细如下： 支付时间 支付本金 支付利息 合计应付 第一笔回购款 2017年12月1日前 - - 23,223,142.25 第二笔回购款 2018年4月30日前 23,223,142.24 按年利率12%的标准以实际支付时间确定 5、任松洁和陈赵扬同意在项海支付第一笔回购款后3个工作日内将其所持 正洁环境合计20.56%的股权（对应注册资本308.39万元）质押给润禾环境，作 为第二笔回购款支付的担保，其中任松洁质押15.56%股权（对应注册资本233.40 万元），陈赵扬质押5%股权（对应注册资本75万元）。 6、润禾环境在收到按照《股权回购协议》中所约定的第一笔回购款且取得 上述股权质押登记通知书后10个工作日之内，配合项海及正洁环境办理本次股权回购的工商变更登记手续。 7、《股权回购协议》中所述股权变更登记完成后10个工作日内，润禾环境 撤销其已委派进入正洁环境的董事、监事，并配合正洁环境及项海办理董事、监事的变更备案。 8、润禾环境收到项海支付的第二笔回购款后10个工作日内，配合任松洁和 陈赵扬及正洁环境办理撤销股权质押手续。 9、项海逾期支付第一笔回购款的，以第一笔回购款合计应付额为基数，按每日万分之五的标准向润禾环境支付违约金；逾期超过30日的，润禾环境有权单方解除《股权回购协议》，继续履行《股权转让协议》。 10、项海逾期支付第二笔回购款的，须以截止2018年4月30日项海第二笔 回购款合计应付额为基数，按每日万分之五的标准向润禾环境支付违约金；同时润禾环境有权自行处置任松洁和陈赵扬按照《股权回购协议》中的相关约定质押给润禾环境的股权，而无需征得其本人同意，且项海、任松洁、周立新以及陈赵扬应无条件给予配合，处置股权所得款项全部归润禾环境所有，如处置股权所得款项不足以覆盖项海应付的第二笔回购款，项海仍须就差额部分向润禾环境补足。 11、若因润禾环境原因导致本次股权回购的工商变更登记手续或撤销股权质押手续未在上述约定时间完成，需赔偿项海因此造成的损失。 12、任松洁、周立新及陈赵扬同意对项海在《股权回购协议》中所承担的责任向润禾环境承担连带责任。 13、《股权回购协议》自各方签署盖章，并经正洁环境和润禾环境有决策权限的机构决议通过之日起生效。 五、本次交易的其他安排 1、关于正洁环境股东项海实施股权回购作价情况的说明 《股权转让协议》中约定，若正洁环境2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到1,620万元人民币（不含本数）；或2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到2,160万元人民币（不含本数）；或2016-2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润未达到6,570万元人民币（不含本数）时，则润禾环境有权选择以下方式保障润禾环境权益：（1）正洁环境自然人股东回购润禾环境所持正洁环境全部股权，股权转让款为以下两者孰高：一是按照润禾环境持股比例以正洁环境最近一个月度经审计的账面净资产为基数进行计算；二是润禾环境为获得正洁环境股权所合计投资资金以及全部资金按年单利率12%计算的利息之和。（2）由正洁环境自然人股东对润禾环境进行利润补偿。 鉴于润禾环境选择由正洁环境股东回购润禾环境所持有的正洁环境全部股权，经协议各方协商一致，并根据《股权转让协议》中的相关约定，确定回购日为2017年11月24日，本次股权回购的交易作价为人民币46,446,284.49元。 2、除上述《股权回购协议》相关约定外，本次润禾环境转让所持有的正洁环境20.56%股权暨正洁环境股东项海回购股权事项不涉及其他人员安置、土地租赁等情况。 六、本次交易的原因、目的及对公司的影响 1、本次交易的原因和目的 鉴于正洁环境2017年度及后续的利润承诺实现情况存在一定的不确定性，为集中资源发展公司节能环保产业的重点业务领域，控制公司对外投资风险，维护公司及股东利益，决定要求正洁环境股东提前回购相关股权。本次股权转让完成后，公司不再持有正洁环境任何股权。 2、本次交易对公司的影响 本次股权转让有利于公司尽早收回投资资金，同时能够及时消除正洁环境后续业务发展的不确定性可能给公司所带来的影响，有利于降低公司对外投资风险，对公司未来稳定经营发展有利，能够有效保障公司和广大股东利益。本次交易完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次股权转让所得资金将主要用于公司推进战略转型升级，加快公司在节能环保领域的相关业务布局。 根据公司制定的“打造高端装备板块与节能环保和循环经济板块双轮驱动的高效发展模式”的战略转型方针，今后公司将继续围绕危废固废处理、污泥处理处置等节能环保产业重点发展领域快速推进企业战略转型升级。 特此公告。 江苏润邦重工股份有限公司 董事会 2017年11月25日