证券代码： 002567 证券简称：唐人神 公告编号： 2017-181 唐人神集团股份有限公司 关于子公司参与投资产业基金合伙企业的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 对外投资概述 1、 为充分借助专业投资机构的专业资源与专业能力，促进公司产业发展， 实现专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动， 唐人神集团股份 有限公司（以下简称“公司”） 的全资子公司深圳前海唐人神投资有限公司（以下 简称“前海唐人神”） 作为有限合伙人拟以自有资金 5,000 万元投资广州大消费品 壹期产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“基金”、 “大 消费品基金”）。 2、 公司于 2017 年 11 月 24 日召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通 过了《 关于子公司参与投资产业基金合伙企业的议案》，同意公司子公司前海唐 人神与广州万惠同创壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万惠同创”）、 广州市南沙区同创共赢肆期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共赢肆 期”）、广州南沙区同创共赢陆期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共赢 陆期”）、广州万惠同创一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万惠同创 一号”）、周应德就上述投资产业基金事宜签署《广州大消费品壹期产业投资基金 合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 根据《公司章程》、《中小企业板信息披露业 务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关规定，本次投资 事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。 3、 本次投资事项不构成同业竞争及关联交易，也不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 4、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管 理人员不参与合伙企业的份额认购或在该合伙企业中任职。 二、投资基金基本情况 1、 名称： 广州大消费品壹期产业投资基金合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码： 91440101MA5A3EJQ33 3、类型：合伙企业（有限合伙） 4、主要经营场所：广州市南沙区丰泽东路 106 号 1301 房自编 1301-B3216 5、执行事务合伙人：广州万惠同创壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 6、基金管理人：广州因果投资管理有限公司 7、基金规模、出资方式及出资进度： （ 1） 前海唐人神投资前， 大消费品基金出资情况如下： 名称/姓名 认缴出资额 （万元） 出资额比例 合伙人类型 缴附期限 广州万惠同创壹号股权投资合伙 企业（有限合伙） 200 3.226% 普通合伙人 2019 年 9 月 20 日 广州市南沙区同创共赢肆期股权 投资合伙企业（有限合伙） 4,000 64.516% 有限合伙人 2019 年 9 月 20 日 广州南沙区同创共赢陆期股权投 资合伙企业（有限合伙） 2,000 32.258% 有限合伙人 2019 年 9 月 20 日 合计 6,200 100% - - （ 2） 前海唐人神投资后， 基金总规模为 2 亿元， 合伙人认缴出资情况如下： 名称/姓名 认缴出资额 （万元） 占认缴出资 总额比例 首期 出资额 合伙人类型 认缴出资额 缴付期限 广州万惠同创壹号股权投资合伙 企业（有限合伙） 200 1.00% 100 普通合伙人 2019 年 9 月 26 日 深圳前海唐人神投资有限公司 5,000 25.00% 1,650 有限合伙人 2019 年 9 月 26 日 广州万惠同创一号股权投资合伙 企业（有限合伙） 2,000 10.00% 1,020 有限合伙人 2019 年 9 月 26 日 广州市南沙区同创共赢肆期股权 投资合伙企业（有限合伙） 4,000 20.00% 2,610 有限合伙人 2019 年 9 月 26 日 广州南沙区同创共赢陆期股权投 资合伙企业（有限合伙） 2,000 10.00% 1,200 有限合伙人 2019 年 9 月 26 日 周应德 6,800 34.00% 0 有限合伙人 2019 年 9 月 26 日 合计 20,000 100% 6,580 - - 8、成立日期： 2017 年 9 月 27 日 9、 合伙期限： 合伙企业的经营期限为 10 年，自合伙企业成立之日起计算。 经全体合伙人决议，可以根据基金投资和退出的实际情况决定提前终止基金或延 长基金存续期限，延长的存续期限不超过 2 年。 10、退出机制： （ 1） 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合 伙企业。 （ 2）基金以股权投资方式进入投资项目，投资周期 5+1 年（ 1 年为退出期）， 并通过投资项目的 IPO、被上市公司并购、其控股股东、实际控制人回购等方式 退出，力争合伙人投资收益最大化。 11、会计核算方式： 以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编 制财务报告。 12、经营范围：股权投资。 13、主要投资方向： 合伙企业的资金投资于现代农业食品等大消费领域项目。 其中，不低于基金实际资产额的 80%投资与养猪企业、饲料企业存在协同效应的 现代农业食品企业，预留不超过基金实际资产额的 20%投资具有完整产业链、能 够独立 IPO 的大食品企业。 14、 管理模式： （ 1） 管理、决策机制 普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人； 合伙企业设立投资决策委员会， 负责确定合伙企业的项目投资和退出的方式及原则；合伙企业设立专家委员会， 对项目的投资价值进行审核，并将审核意见提交给投资决策委员会；合伙企业设 立风控总监，对投资项目风控进行把关，并进行风险提示；合伙企业的资产进行 托管。合伙企业的资产托管安排详见由基金管理人、合伙企业、托管机构签署的 《托管协议》约定；基金管理人根据投资决策委员会决议，执行合伙企业的投资 及其他业务，对合伙企业用于投资项目的资金进行募集、投资、运营和退出，并 接受全体合伙人的监督。 （ 2）收益分配机制 全体合伙人的投资收益分配资金来自合伙企业的投资净收益。除非合伙人之 间另有约定，合伙企业的投资收益在扣除投资本金、实际收取的基金管理费、开 办费用、运营费用后所得的投资净收益，按照以下规则进行分配： 普通合伙人的收益： 1）享受普通合伙人出资的全部年化收益。 2）若有限合 伙人出资的年化收益率超过 10%（不含 10%），提取超出 10%年化收益率部分的 收益总额 20%（含税）；若有限合伙人出资的年化收益率不超过 10%，则不提取 收益。 有限合伙人的收益：若有限合伙人出资的年化收益率超过 10% （不含 10%）， 享受超出 10%年化收益率部分的收益总额 80%（含税）及 10%年化收益以内的 收益部分；若有限合伙人出资的年化收益率不超过 10%，享受其出资的全部年化 收益。 （ 15）其他说明：前海唐人神对基金拟投资标的不具有一票否决权。 三、合作方的基本情况 1、 广州万惠同创壹号股权投资合伙企业（有限合伙） （ 1） 类型： 合伙企业（有限合伙） （ 2）统一社会信用代码： 91440101MA59T2R0XB （ 3） 执行事务合伙人： 广州因果投资管理有限公司 （ 4） 成立日期： 2017 年 8 月 21 日 （ 5） 住所： 广州市南沙区丰泽东路 106 号 1301 房自编 1301-D2974 （ 6） 营业期限： 2017 年 8 月 21 日至 2047 年 8 月 21 日 （ 7） 经营范围： 股权投资 （ 8）股权结构： 序号 名称/姓名 认缴出资 （万元） 占认缴出资总 额比例 出资形式 合伙人类型 1 广州因果投资 管理有限公司 510 51.00% 货币 普通合伙人 2 珠海万惠基金 管理有限公司 490 49.00% 货币 有限合伙人 合计 1,000 100.00% - - （ 9）关联关系及其他说明： 万惠同创及其股东与公司均不存在关联关系、 不存在一致行动关系。 公司董事、监事及高级管理人员、持有公司 5%以上股份 的股东、公司控股股东及实际控制人没有在万惠同创任职的情况。 2、广州市南沙区同创共赢肆期股权投资合伙企业（有限合伙） （ 1）类型：合伙企业（有限合伙） （ 2）统一社会信用代码： 91440101MA59JARB7E （ 3）执行事务合伙人：广州因果投资管理有限公司 （ 4）成立日期： 2017 年 2 月 10 日 （ 5）住所：广州市南沙区丰泽东路 106 号 1301 房自编 1301-A2516 （ 6）营业期限： 2017 年 2 月 10 日至 2047 年 2 月 8 日 （ 7）经营范围：股权投资 （ 8）股权结构： 序号 名称/姓名 认缴出资 （万元） 占认缴出资总 额比例 出资形式 合伙人类型 1 广州因果投资 管理有限公司 100 2.22% 货币 普通合伙人 2 周应德 500 11.11% 货币 有限合伙人 3 黄翘亮 500 11.11% 货币 有限合伙人 4 杨军朋 1,000 22.22% 货币 有限合伙人 5 邢爱云 300 6.67% 货币 有限合伙人 6 广州艾谷力药 业有限公司 300 6.67% 货币 有限合伙人 7 陈淑慧 300 6.67% 货币 有限合伙人 8 郑妙红 300 6.67% 货币 有限合伙人 9 陈增湘 300 6.67% 货币 有限合伙人 10 伍思桥 300 6.67% 货币 有限合伙人 11 王学希 300 6.67% 货币 有限合伙人 12 梁伟全 300 6.67% 货币 有限合伙人 合计 4,500 100.00% - - （ 9）关联关系及其他说明： 共赢肆期及其股东与公司均不存在关联关系、不 存在一致行动关系。公司董事、监事及高级管理人员、持有公司 5%以上股份的 股东、公司控股股东及实际控制人没有在共赢肆期任职的情况。 （ 10） 共赢肆期已完成私募投资基金备案。 3、广州南沙区同创共赢陆期股权投资合伙企业（有限合伙） （ 1）类型：合伙企业（有限合伙） （ 2）统一社会信用代码： 91440101MA59TDQL5F （ 3）执行事务合伙人：广州因果投资管理有限公司 （ 4）成立日期： 2017 年 9 月 5 日 （ 5）住所：广州市南沙区丰泽东路 106 号 1301 房自编 1301-F3295 （ 6）营业期限： 2017 年 9 月 5 日至 2047 年 8 月 29 日 （ 7）经营范围：股权投资 （ 8）股权结构： 序号 名称/姓名 认缴出资 （万元） 占认缴出资总额 比例 出资形式 合伙人类型 1 广州因果投资 管理有限公司 100 5.00% 货币 普通合伙人 2 周应德 700 35.00% 货币 有限合伙人 3 林泰松 400 20.00% 货币 有限合伙人 4 卢伟东 300 15.00% 货币 有限合伙人 5 曾海华 200 10.00% 货币 有限合伙人 6 叶伟明 100 5.00% 货币 有限合伙人 7 林国栋 100 5.00% 货币 有限合伙人 8 朱宝成 100 5.00% 货币 有限合伙人 合计 2,000 100.00% - - （ 9）关联关系及其他说明：共赢陆期及其股东与公司均不存在关联关系、 不存在一致行动关系。公司董事、监事及高级管理人员、持有公司 5%以上股份 的股东、公司控股股东及实际控制人没有在共赢陆期任职的情况。 （ 10）共赢陆期已完成私募投资基金备案。 4、深圳前海唐人神投资有限公司 （ 1）类型：有限责任公司 （ 2）统一社会信用代码： 91440300MA5D91GR2R （ 3）法定代表人：孙双胜 （ 4）注册资本： 5,000 万元 （ 5）成立日期： 2016 年 3 月 23 日 （ 6）住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） （ 7）经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资 业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；咨询业务的投资；企 业孵化的咨询及建设。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营） （ 8）股权结构： 序号 名称/姓名 认缴出资 （万元） 出资比例 1 唐人神集团股份有限公司 5,000 100% （ 9）关联关系及其他说明： 前海唐人神为公司全资子公司。 5、广州万惠同创一号股权投资合伙企业（有限合伙） （ 1）类型：合伙企业（有限合伙） （ 2）统一社会信用代码： 91440101MA59T2921U （ 3）执行事务合伙人：珠海万惠基金管理有限公司 （ 4）成立日期： 2017 年 8 月 21 日 （ 5）住所：广州市南沙区丰泽东路 106 号 1301 房自编 1301-E2988 （ 6）营业期限： 2017 年 8 月 21 日至 2047 年 8 月 20 日 （ 7）经营范围：股权投资 （ 8）股权结构： 序号 名称/姓名 认缴出资 （万元） 占认缴出资 总额比例 出资形式 合伙人类型 1 珠海万惠基金管理有 限公司 100 5.00% 货币 普通合伙人 2 王俊 400 20.00% 货币 有限合伙人 3 曹志远 300 15.00% 货币 有限合伙人 4 黄穗海 200 10.00% 货币 有限合伙人 5 王超 200 10.00% 货币 有限合伙人 6 宫存林 200 10.00% 货币 有限合伙人 7 迟卫平 200 10.00% 货币 有限合伙人 8 杨莉 200 10.00% 货币 有限合伙人 9 杨卫中 200 10.00% 货币 有限合伙人 合计 2,000 100.00% （ 9）关联关系及其他说明：万惠同创及其股东与公司均不存在关联关系、不 存在一致行动关系。公司董事、监事及高级管理人员、持有公司 5%以上股份的 股东、公司控股股东及实际控制人没有在共赢陆期任职的情况。 6、周应德 周应德，男，中国国籍，汉族，广州因果投资管理有限公司总经理、执行董 事。 四、《广州大消费品壹期产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》内 容 1、 经营目的 合伙企业以股权投资方式投资于现代农业食品等大消费领域项目；其中，不 低于基金实际资产额的 80%投资与养猪企业、饲料企业存在协同效应的现代农业 食品企业，预留不超过基金实际资产额的 20%投资具有完整产业链、能够独立 IPO 的大食品企业。通过投资项目 IPO、被上市公司并购、其控股股东或实际控 制人回购等方式退出，力争合伙人投资收益最大化。 2、 出质、融资、担保禁止 全体合伙人一致同意，合伙企业及其合伙人禁止实施下列行为： （ 1）合伙人将其持有的合伙企业权益出质或设定其它权利限制； （ 2）以合伙企业名义为他人提供担保、贷款融资； （ 3）将合伙企业投资的股权用于质押、担保或设置任何形式的权利限制。 3、认缴出资 合伙企业的总认缴出资额为人民币贰亿元（小写： RMB200,000,000.00 元）； 合 伙 企 业 的 首 期 实 缴 出 资 额 为 人 民 币 陆 仟 伍 佰 捌 拾 万 元 （ 小 写 ： RMB65,800,000.00 元），在 2017 年 11 月 30 日前缴足；其余出资额于合伙企业 成立之日起 2 年内实缴完毕，如合伙人未按照本协议约定实缴出资，视同其放弃 未实缴的出资部分。 4、 执行事务合伙人 普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。全体合伙人一致同意，广州万惠 同创壹号股权投资合伙企业（有限合伙）为合伙企业的执行事务合伙人。未经全 体合伙人一致书面同意，不得变更执行事务合伙人。 5、 有限合伙人 （ 1） 有限责任： 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责 任。 （ 2） 不得执行合伙事务： 有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人 均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、 交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。 本协议所有约定均不构成有限合伙人向合伙企业介绍投资的责任或对有限 合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议约定的任何权利均不应被视 为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资或其他活动，从而引致有限合 伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通 合伙人。 6、 合伙人会议 合伙人会议为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次并于上一会计年 度完结之后 6 个月内举行。经代表合伙企业总认缴出资额四分之一以上的合伙人 或普通合伙人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 7、 有限合伙人权益转让 未经普通合伙人同意，有限合伙人不应以任何方式转让其在合伙企业当中的 任何权益，包括但不限于出资及收益分配的权利。不符合本协议约定之权益转让 可能导致普通合伙人认定该转让方违约，并要求其承担违约责任。 8、 普通合伙人权益转让 除依照本协议之明确约定进行的转让外，普通合伙人不应以任何方式转让其 在合伙企业当中的任何权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照、被合伙人 会议决议决定除名等特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙 人之全部责任和义务的，在经非关联合伙人一致同意后方可转让，否则合伙企业 进入清算程序。 9、 投资领域及其投资比例 合伙企业的资金投资于现代农业食品等大消费领域项目。其中，不低于基金 实际资产额的 80%投资与养猪企业、饲料企业存在协同效应的现代农业食品企业， 预留不超过基金实际资产额的 20%投资具有完整产业链、能够独立 IPO 的大食 品企业。 10、 投资项目要求 投资项目的经营规模： （ 1）经营规模和盈利水平处于行业领先地位的大食品企业； （ 2）年产肉猪 8 万头以上或经产母猪 4000 头以上、养殖生产成绩和经营业 绩处于行业领先水平的养猪企业； （ 3）种猪企业的要求另行约定； （ 4）年净利润 2000 万元以上且成长性较好的饲料企业。 对项目投资的规模及用途： （ 1）单一项目的投资额不超过 5000 万元，投后占投资项目的股权比例原则 上不超过 20%。 （ 2）投资资金主要用于大食品企业规模扩张，养猪企业用于新建、扩建母 猪场或育肥场。 11、 利益冲突及关联交易处理 基金管理人运用合伙企业的资金投资普通合伙人及其控股股东、实际控制人 或者与其有其他重大利害关系公司的已投项目，本基金跟投时，需投决会成员三 分之二表决通过，如果对其实际控制人以自然人名义直接持股的公司进行跟投时， 实际控制人须回避表决；同时需要遵循合伙人利益优先的原则、防范利益冲突， 符合相关监管机构的规定，并履行信息披露义务。 五、独立董事意见 独立董事经审核，认为：公司子公司参与投资产业基金合伙企业，有利于促 进公司主营业务发展，符合公司发展战略，有利于公司借助专业的战略合作伙伴 的经验和资源，以及借助基金平台，充分利用资本市场，整合各方面的优质资源， 加快公司外延式发展的步伐，推动公司价值创造。本次公司子公司投资产业基金 合伙企业符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有 效，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。基于上述意见，同意 《 关于子公司参与投资产业基金合伙企业的议案》。 六、本次投资目的和对上市公司的影响 1、本次投资的目的 为了充分借助专业投资机构的专业资源与专业能力，促进公司主营业务发展， 实现专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动，进一步拓展公司 的盈利渠道，促进上市公司的可持续发展。 2、本次投资对公司的影响 公司本次参与投资产业基金，拓宽公司投资平台，充分利用合作方的专业投 资管理经验和完善的风险控制体系，可以提高投资决策水平、分散公司投资风险， 向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，从而增强公司的盈利能力，促进 公司长远发展。 七、 风险提示 1、 基金在运行过程中可能会受到宏观经济、行业周期等多种因素影响，可 能面临投资效益达不到预期或亏损的风险。 2、 公司将及时了解合伙企业的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽 力维护公司投资资金的安全。 3、公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相 关事项的进展情况。 唐人神集团股份有限公司董事会 二○一七年十一月二十四日