北京市中伦律师事务所 关于杭州平治信息技术股份有限公司 2017年第六次临时股东大会的 法律意见书 二�一七年十一月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouChengduWuhanChongqingQingdaoHangzhouHongKongTokyoLondonNewYorkLosAngelesSanFrancisco 法律意见书 目录 一、本次股东大会的召集、召开程序......2 二、出席本次股东大会人员资格......2 三、本次股东大会的表决程序和表决结果......3 四、结论意见......12 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31,33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,P.R.China 电话/Tel：(8610)59572288 传真/Fax：(8610)65681022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于杭州平治信息技术股份有限公司 2017年第六次临时股东大会的法律意见书 致：杭州平治信息技术股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2017年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下相关文件： 1. 公司现行有效的公司章程； 2. 公司于2016年11月9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第 二届董事会第十八次会议决议、第二届监事会第十四次会议决议； 3. 公司于2017年11月9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公 司董事会关于召开本次股东大会的通知； 4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会 登记记录及凭证资料； 5. 公司本次股东大会的会议资料。 法律意见书 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1. 根据公司章程的有关规定，公司董事会于2017年11月9日以公告形式 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了定于2017年11月24日召开本次股 东大会的通知，列明了会议时间和地点、审议事项、参加方式、股权登记日、联系人等内容。 2.2017年11月24日下午14时，本次股东大会现场会议在杭州市西湖区文 三路90号东部软件园科技大厦一楼1号会议室召开，会议实际召开的时间、地 点符合会议通知及相关公告所载明的内容。 3. 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间为：通过 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年11月24日上午 9:30~11:30和下午 13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具 体时间为2017年11月23日15:00~2017年11月24日15:00期间的任意时间。 4. 公司董事长郭庆先生主持本次股东大会。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。 二、出席本次股东大会人员资格 （一）经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法定代表人证明及/或授权委托书，并根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东情况如下： 1. 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计3名，代表公司股 法律意见书 份数为21,217,600股，占股权登记日公司股份总数的26.5220%。 2. 通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东及股东代理人共计2名， 代表公司股份数为6,400股，占股权登记日公司股份总数的0.0080%。 根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东及股东代理人共计5名，代表公司股份数为21,224,000股，占股权登记日公司股份总数的26.5300%。 （二）公司部分董事、监事和高级管理人员出席、列席了本次股东大会。 （三）本所律师列席了本次股东大会。 本所律师认为，本次股东大会的出席和列席人员资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。 （二）本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出异议。 （三）本次股东大会审议通过了如下议案： 1. 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 总表决结果：同意 21,224,000股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决结果：同意 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 法律意见书 2. 《关于可转换公司债券发行方案的议案》 2.01 本次发行证券的种类 总表决结果：同意 21,224,000股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决结果：同意 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 2.02 发行规模 总表决结果：同意 21,224,000股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决结果：同意 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 2.03 票面金额和发行价格 总表决结果：同意 21,224,000股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决结果：同意 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 2.04 债券期限 总表决结果：同意 21,224,000股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 法律意见书 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决结果：同意 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 2.05 债券利率 总表决结果：同意 21,224,000股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决结果：同意 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 2.06 还本付息的期限和方式 总表决结果：同意 21,224,000股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决结果：同意 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 2.07 转股期限 总表决结果：同意 21,224,000股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决结果：同意 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 法律意见书 2.08 转股价格的确定及其调整 总表决结果：同意 21,224,000股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决结果：同意 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 2.09 转股价格向下修正条款 总表决结果：同意 21,224,000股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决结果：同意 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 2.10 转股股数确定方式 总表决结果：同意 21,224,000股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决结果：同意 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 2.11 赎回条款 总表决结果：同意 21,224,000股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 法律意见书 中小股东表决结果：同意 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 2.12 回售条款 总表决结果：同意 21,224,000股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决结果：同意 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 2.13 转股后的股利分配 总表决结果：同意 21,224,000股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决结果：同意 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 2.14 发行方式及发行对象 总表决结果：同意 21,224,000股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决结果：同意 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 2.15 向原股东配售的安排 法律意见书 总表决结果：同意 21,224,000股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决结果：同意 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 2.16 债券持有人及债券持有人会议 总表决结果：同意 21,224,000股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决结果：同意 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 2.17 本次募集资金用途 总表决结果：同意 21,224,000股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决结果：同意 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 2.18 担保事项 总表决结果：同意 21,224,000股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决结果：同意 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 法律意见书 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 2.19 募集资金管理及专项账户 总表决结果：同意 21,224,000股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决结果：同意 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 2.20 本次发行方案的有效期限 总表决结果：同意 21,224,000股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决结果：同意 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 3. 《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 总表决结果：同意 21,224,000股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决结果：同意 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 4. 《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》 总表决结果：同意 21,224,000股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 法律意见书 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决结果：同意 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 5. 《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》 总表决结果：同意 21,224,000股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决结果：同意 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 6. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 总表决结果：同意 21,224,000股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决结果：同意 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 7. 《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次公开发行可 转换公司债券具体事宜的议案》 总表决结果：同意 21,224,000股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决结果：同意 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 法律意见书 8. 《关于公司2017年度~2019年度分红回报规划的议案》 总表决结果：同意 21,224,000股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决结果：同意 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 9. 《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回 报措施和承诺的议案》 总表决结果：同意 21,224,000股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决结果：同意 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 10. 《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》 总表决结果：同意 21,224,000股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 中小股东表决结果：同意 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 11. 《关于向银行申请综合授信额度的议案》 总表决结果：同意 21,224,000股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 法律意见书 中小股东表决结果：同意 20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 （四）根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。 本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。 【以下无正文】 法律意见书 （本页为《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司2017年 第六次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 都伟 经办律师： 刘佳 年 月 日