证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2017-070 天康生物股份有限公司关于 持股5%以上股东协议转让公司股份确定受让方 并签订股份转让协议的提示性公告 持股5%以上的股东中新建招商股权投资有限公司保证向本公司提供的信息内 容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 天康生物股份有限公司（以下简称“公司”或“天康生物”）于2017年10 月13日在中国证监会指定的信息披露报刊及网站上刊登了《天康生物股份有限公 司关于持股 5％以上股东拟协议转让公司股份的提示性公告》 ；2017年11月3日和2017年11月22日公司根据股东中新建招商股权 投资有限公司（以下简称“中新建招商”或“出让方”）股份转让的进展情况先后刊登了《天康生物股份有限公司关于持股5％以上股东协议转让公司股份公开征集受让方的公告》 及《天康生物股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司股份征集受让方进展的公告》 。经中新建招商在综合考虑股份报价、受让股份数量及对天康生物未来发展支持条件等各相关因素的基础上，确定北京融元宝通资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“融元宝通”或“受让方”）为最终受让方。 2017年11月23日，中新建招商与融元宝通签订了《中新建招商股权投资有 限公司与北京融元宝通资产管理合伙企业（有限合伙）关于天康生物股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），由融元宝通受让中新建招商所持有的天康生物152,133,929股股份，股份转让金额为1,338,778,575.20元。 根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将本次股份转让有关情况公告如下： 一、 本次股份转让前后双方持有公司股份情况 1、此次股份转让完成后，中新建招商将不再持有天康生物股份；中新建招商实际控制人为新疆生产建设兵团投资有限责任公司（以下简称“兵团投资公司”），故兵团投资公司与中新建招商系一致行动人，股份具体变动情况如下： 本次变动前 本次变动后 股东名称 股份性质 数量（股） 比例（%） 数量（股）比例（%） 中新建招商股权投资 有限公司 无限售流通股 152,133,929 15.79% 0 0 新疆生产建设兵团投 资有限责任公司 无限售流通股 5,300,000 0.55% 5,300,000 0.55% 合计 157,433,929 16.34% 5,300,000 0.55% 2、此次股份转让完成后，融元宝通将持有天康生物 152,133,929 股股份，占公 司股份总数的15.79%。韩学渊先生为融元宝通的实际控制人，北京汉富美邦国际投 资顾问中心（普通合伙）（以下简称“汉富美邦”）、诺远资产管理有限公司（以下简称“诺远资产”）为韩学渊先生行使控制权的企业，因此，韩学渊先生、汉富美邦、诺远资产均与融元宝通系一致行动人。股份具体变情况如下： 本次变动前 本次变动后 股东名称 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 北京融元宝通资产管理合伙 企业（有限合伙） 0 0 152,133,929 15.79% 韩学渊 11,470,377 1.19% 11,470,377 1.19% 北京汉富美邦国际投资顾问 中心（普通合伙） 4,838,025 0.5% 4,838,025 0.5% 诺远资产管理有限公司 108,200 0.01% 108,200 0.01% 合计 16,416,602 1.7% 168,550,531 17.49% 本次股份转让前，公司及持股5%以上的股东与融元宝通不存在关联关系；近 三年与其也无交易往来。本次股份转让完成后，融元宝通将持有公司 15.79%的股 份，成为公司第二大股东。 二、股份转让基本情况 1、出让方的具体情况 企业名称：中新建招商股权投资有限公司 类型：有限责任公司(国有控股) 统一社会信用代码：916590015847603015 法定代表人：李江 住所：新疆石河子开发区北四东路37号2-20室 注册资本：150147.169800万元人民币 经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。 2、受让方的具体情况 企业名称：北京融元宝通资产管理合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 主要经营场所：北京市平谷区大华山镇大华山大街269号 执行事务合伙人:北京汉富融信资产管理合伙企业（有限合伙）（委派税鲲华为代表） 统一社会信用代码：911101173398014990 经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 三、股份转让协议主要内容 2017年11月23日，中新建招商与融元宝通签订了《股份转让协议》，协议 主要内容如下： 1、股份转让协议的当事人 转让方：中新建招商股权投资有限公司 受让方：北京融元宝通资产管理合伙企业（有限合伙） 2、转让股份的数量和比例 双方同意，转让方以协议转让的方式向受让方转让其持有的天康生物 152,133,929股股份（约占天康生物总股本的15.79%）。 3、转让股份的价款及支付 （1）转让价款 双方同意，转让方向受让方转让其所持有的天康生物股份的每股转让价格为人民币8.8元。受让方应向转让方支付的转让价款总额为每股转让价格与转让股份数量的乘积，即人民币1,338,778,575.20元。 （2）支付安排 双方同意，受让方应在协议签署之日起的 5个工作日内将人民币 401,633,572.56元（即股份转让价款的30%）一次性支付至转让方指定的账户；在 协议生效日起的5个工作日内，受让方应将人民币870,145,002.64元（即转让价款 总额扣除协议签署后支付的保证金人民币 401,633,572.56 元以及在提交受让申请 文件之前支付的保证金人民币67,000,000元的余款）一次性支付至转让方指定的 账户。 4、标的股份的交割 （1）自受让方将本次股份转让的保证金全额汇入转让方指定的账户之日起5 个工作日内（含保证金全额到账当日），转让方应向国务院国资委正式提交关于本次股份转让的申请，申请国务院国资委出具国务院国资委批准。 （2）自受让方将股份转让价款全额汇入转让方指定的账户之日起5个工作日 内（含股份转让价款全额到账当日），双方应提供申请资料并向深交所申请办理标的股份协议转让确认。 （3）自本次股份转让获得深交所出具的股份转让确认文件之日起5个工作日 内（含获得深交所出具的股份转让确认文件当日），双方应提供申请资料并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份过户手续。 （4）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕将标的股份由转让方证券账户过户登记于受让方证券账户的登记手续后，协议规定的标的股份转让完成。自交割完成日起，受让方获得标的股份完全的所有权并享受天康生物章程和法律所规定的全部股东权利（包括但不限于分红权和表决权）。 5、陈述、保证与承诺 （1）转让方作出陈述、保证与承诺如下： 1）转让方为依据中国法律设立并有效存续的法律实体，本协议一经生效即构成对转让方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务； 2）签订并履行本协议不会构成转让方违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，除尚需取得国务院国资委批准外，也不会导致转让方违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意； 3）转让方将严格履行法律法规设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务，不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为。本协议生效后，转让方将积极履行本协议； 4）自交割完成日起，受让方获得标的股份完全的所有权并享受天康生物章程和法律所规定的全部股东权利（包括但不限于分红权和表决权）。 （2）受让方作出陈述、保证与承诺如下： 1）受让方是一家根据相关法律法规合法成立并有效存续的法律实体，有权签订并履行本协议，本协议一经生效即构成对受让方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务； 2）受让方已就签订并履行本协议履行了内部决策程序和审批程序，不会构成受让方违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致受让方违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意； 3）受让方应履行法律法规设定的其应承担的义务并履行本协议其他条款项下其应承担的义务，不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为。本协议生效后，受让方将积极履行本协议； 4）受让方提交的受让申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5）受让方具有良好的财务状况和商业信用，用于支付本次股份转让价款的资金来源合法、合规； 6）受让方及其实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形； 7）受让方本次所受让的标的股份自交割完成之日起锁定18个月，锁定期内 不以任何方式转让或减持本次所受让股份。 6、转让协议的生效与解除 双方同意，本协议自转让方就本次股份转让取得国务院国资委批准之日起生效。 双方同意，发生下列情况之一时，任何一方均可以解除本协议：由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现的；本协议其中一方严重违约致使不能实现合同目的，但违约的一方无权根据本款规定解除本协议。 四、信息披露义务人曾作出的股份锁定承诺 1、中新建招商在公司2013年非公开发行股份时作出股份限售承诺：“所认购公司非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。”自公司相关股份上市至 2016 年8月3日解除限售期间，中新建招商严格履行承诺，未出现违反上述承诺的事项。 2、中新建招商在公司2015年重大资产重组时作出股份限售承诺：“通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不转让。”自公司相关股份上市至2016年8月19日解除限售期间，中新建招商严格履行承诺，未出现违反上述承诺的事项。 3、中新建招商作为公司2015年重大资产重组的交易对方，其所做各项相关承诺 详见公司于2015年7月30日披露的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司关于资产 重组相关方承诺事项的公告》（公告编号：2015-046）。 截至本公告披露日，中新建招商未有需要履行的关于股份锁定的承诺。 五、本次股份转让对公司的影响 上述拟通过协议转让的股票不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。上述权益变动不涉及公司控股股东、实际控制人发生变化。不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 六、其他事项说明 1、本次协议转让股份事宜不存在违反相关法律、法规、规章、业务规则的规定。 2、根据《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中新建招商及融元宝通构成本次交易的信息披露义务人，转让双方的《简式权益变动报告书》敬请关注同日公告。 3、根据最高人民法院网查询结果，受让方融元宝通不属于“失信被执行人”。 4、根据《上市公司收购管理办法》的规定，融元宝通本次受让中新建招商持有的天康生物15.79%的股份，本次股份转让完成后，融元宝通将成为公司第二大股东。融元宝通承诺在本次股份转让完成后的 18 个月内不减持本次交易取得的天康生物股份。 5、本次股份转让协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，自国务院国有资产监督管理委员会审核批准之日起生效。本次股份转让相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。 6、本次股份转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券结算有限责任公司深圳分公司申请办理。 7、公司将密切关注中新建招商此次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务，《证券时报》及巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在前述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意风险。 七、备查文件 1、《中新建招商股权投资有限公司与北京融元宝通资产管理合伙企业（有限合伙）关于天康生物股份有限公司之股份转让协议》。 2、中新建招商编制的《简式权益变动报告书》。 3、融元宝通编制的《简式权益变动报告书》。 特此公告。 天康生物股份有限公司董事会 二○一七年十一月二十五日