四川徐绍刚律师事务所 ShaoGangXuLawFirmSichuanChina 关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司2017年第一次临时股 东大会之法律意见书 徐绍刚所（2017）律见字第012号 致：攀钢集团钒钛资源股份有限公司 本所依据攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”）的委托，指派徐绍刚、张德勇两名律师出席了攀钢钒钛2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律法规和《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对本次股东大会所涉及的相关问题出具法律意见。 经办律师审查了本次股东大会的召开通知和有关公告，出席本次股东大会的股东或股东代理人的身份证明文件、持股凭证或有关的授权委托书、本次股东大会的有关议案等文件，并据此出具法律意见。 本所同意本法律意见书随攀钢钒钛本次股东大会决议一并按有关规定予以公告。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 经本所律师核查，本次股东大会由攀钢钒钛董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2017年 11月 24 日（星期五）14:50在四川省攀枝花市南山宾馆会议中心多功能厅召开。网络投票方式有两种，一种是通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2017年 11月 24日 9:30～11:30和 13:00～15:00；另一种为通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，时间为 2017年 11月 23日 15:00～11月 24日 15:00期间的任意时间。 攀钢钒钛指定信息披露媒体包括《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。 2017年11月8日，攀钢钒钛在指定信息披露媒体上披露了《关 于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》，通知内容包括了：会 议时间、地点、召集人、召开方式、股权登记日；会议审议的提案；会务联系电话等。并同时披露了与本次股东大会审议事项相关的《第七届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2017-68）、《独立董事关于预计增加 2017 年度日常关联交易金额的事前认可意见》、《关于预计增加 2017 年度日常关联交易金额的公告》（公告编号：2017-71）、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于预计增加 2017年度日常关联交易金额的独立董事意见》、《关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2017-69）等内容。 攀钢钒钛第七届董事会第二十一次会议于 2017年 11月 7日 上午 9:00 以通讯方式召开。此次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，会议由董事长段向东先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。经与会董事审慎讨论，此次会议审议并通过了如下决议：一、《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议；二、《关于设立全资子公司的议案》；三、《关于预计增加 2017 年度日常关联交易金额的议案》，同意提交公司 2017年第一次临时股东大会审议；四、《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及有关规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 经本所律师核查： 通过现场和网络投票的股东170人，代表股份5,056,709,403股， 占上市公司总股份的58.8691％。 其中：通过现场投票的股东147人，代表股份5,045,945,077股， 占上市公司总股份的58.7438％。 通过网络投票的股东23人，代表股份10,764,326股，占上市公 司总股份的0.1253％。 中小股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的股东166人，代表股份15,802,256股， 占上市公司总股份的0.1840％。 其中：通过现场投票的股东143人，代表股份5,037,930股，占 上市公司总股份的0.0587％。 通过网络投票的股东23人，代表股份10,764,326股，占上市公 司总股份的0.1253％。 三、提案审议和表决情况 议案1.00 《关于吸收合并全资子公司的议案》 总表决情况： 同意5,056,705,503股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999％；反对3,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所 持股份的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意15,798,356股，占出席会议中小股东所持股份的99.9753％； 反对3,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0247％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份 的0.0000％。 议案2.00《关于预计增加2017年度日常关联交易金额的议案》 总表决情况： 同意15,526,656股，占出席会议所有股东所持股份的98.2559％； 反对29,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1879％；弃权 245,900股（其中，因未投票默认弃权245,900股），占出席会议所 有股东所持股份的1.5561％。 中小股东总表决情况： 同意15,526,656股，占出席会议中小股东所持股份的98.2559％； 反对29,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1879％；弃权 245,900股（其中，因未投票默认弃权245,900股），占出席会议中 小股东所持股份的1.5561％。 经办律师审查了出席现场会议股东的身份证明文件，深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果。经查，出席会议的股东全部系记载于本次股东大会股权登记日《股东名册》的股东，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。 本所律师认为，参与此次临时股东大会表决的人员资格合法、有效。本次股东大会召集人的资格合法、有效。 四、关于本次股东大会的表决程序 经本所律师核查，攀钢钒钛本次股东大会表决并通过了以下议案：1.审议《关于吸收合并全资子公司的议案》； 2.审议《关于预计增加 2017年度日常关联交易金额的议案》。 经见证，本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行现场监票，投票结束后在见证律师面前统计表决结果，表决结果与本次股东大会决议内容相一致。本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 五、结论意见 综上所述，经办律师认为，攀钢钒钛 2017 年第一次临时股东大 会的召集召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。会议所通过的决议合法有效。 （以下无正文，为四川徐绍刚律师事务所关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2017年第一次临时股东大会之法律意见签字页） 四川徐绍刚律师事务所 见证律师：徐绍刚 张德勇 二○一七年十一月二十四日