证券代码：002100 证券简称：天康生物 上市地点：深圳证券交易所 天康生物股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：天康生物股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：天康生物 股票代码：002100 信息披露义务人 名称：中新建招商股权投资有限公司 公司住所：新疆石河子开发区北四东路37号2-20 通讯地址：新疆石河子开发区北四东路37号2-20 股份变动性质：股份减少 一致行动人 名称：新疆生产建设兵团投资有限责任公司 公司住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区新民路44号 通讯地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区新民路44号 本报告签署日期：2017年11月23日 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系信息披露义务人及一致行动人依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则第15号》等法律、法规及规范性文件编制。 二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。 三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在天康生物拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在天康生物拥有权益的股份。 四、本次股份转让尚需国务院国资委批准才能组织实施。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明......1 释义......3 第一节信息披露义务人介绍......4 一、信息披露义务人：中新建招商......4 （一）基本情况......4 （二）股权结构及实际控制人情况......4 （三）主要负责人情况......5 （四）持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况......5 二、一致行动人：兵团投资公司......5 （一）基本情况......5 （二）股权结构及实际控制人情况......6 （三） 主要负责人情况......7 （四）持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况......7 第二节本次权益变动的目的及持股计划......8 一、本次权益变动的目的......8 二、信息披露人及其一致行动人是否有意在未来12个月内增加或继续减少 其在上市公司拥有权益的股份......8 第三节本次权益变动方式......9 一、本次权益变动方式......9 二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情 况......9 三、本次权益变动的基本内容......9 （一）股份转让协议主要内容......9 （二）中新建招商曾作出的股份锁定承诺......12 （三）本次权益变动所涉股份的限制情况......13 四、前次权益变动报告书的主要内容......13第四节 本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序......14第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......15第六节其他重大事项......16信息披露义务人及其一致行动人声明......17信息披露义务人及其一致行动人声明......18第七节备查文件......19 一、备查文件......19 二、备置地点......19 释义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义： 天康生物、上市公司 指 天康生物股份有限公司 信息披露义务人/中新建指 中新建招商股权投资有限公司 招商/转让方 一致行动人/兵团投资公指 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 司 融元宝通/受让方 指 北京融元宝通资产管理合伙企业（有限合伙） 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 兵团 指 新疆生产建设兵团 兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 本报告 指 《天康生物股份有限公司简式权益变动报告书》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 ―权益变动报告书》 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人：中新建招商 （一）基本情况 公司名称 中新建招商股权投资有限公司 注册地 新疆石河子 类型 有限责任公司（国有控股） 住所 新疆石河子开发区北四东路37号2-20 法定代表人 李江 注册资本 150,147.1698万元 成立日期 2011年10月28日 营业期限 2011年10月28日至2021年10月27日 统一社会信用代码证 916590015847603015 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受 经营范围 让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务（依据须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 通讯方式 0991-2309857 （二）股权结构及实际控制人情况 1、股权结构 截至本报告出具日，中新建招商股权结构为： 2、实际控制人基本情况 中新建招商实际控制人为兵团投资公司。 （三）主要负责人情况 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或者地区 的居留权 李江 董事长 中国 新疆 无 李引泉 董事 中国 深圳 无 乔永新 董事 中国 新疆 无 谢新生 董事 中国 新疆 无 任忠光 董事 中国 新疆 无 郭健 董事/总经理 中国 深圳 无 黄晓华 董事 中国 深圳 无 （四）持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况 截止本报告书签署日，中新建招商未持有或控制其他上市公司 5%以上的已 发行股份。 二、一致行动人：兵团投资公司 （一）基本情况 公司名称 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 注册地 新疆乌鲁木齐市 类型 有限责任公司（国有独资） 住所 新疆乌鲁木齐市水磨沟区新民路44号 法定代表人 安涛 注册资本 400000万元 成立日期 1994年12月07日 营业期限 1994年12月07日至长期 统一社会信用代码证 9165010022859305X9 经营范围 资产管理；项目投资；社会经济咨询服务；在借贷、买卖、货物运 输、加工承揽经济活动中提供保证担保。 通讯方式 0991-2375612 （二）股权结构及实际控制人情况 1、股权结构 截至本报告出具日，兵团投资公司股权结构为： 兵团国资委 100% 兵团投资公司 兵团投资公司是为了加快兵团国有经济布局和结构的战略性调整，推进兵团新型工业化建设进程，促进兵团国有企业改革和国有资产重组，完善兵团投融资体制改革，提高国有经济竞争力，经兵团批准，在原新疆生产建设兵团投资中心基础上，由兵团国资委出资设立的国有独资公司。 2、实际控制人基本情况 兵团投资公司实际控制人为兵团国资委。 （三）主要负责人情况 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或者地区 的居留权 江连新 董事 中国 新疆 无 赵显明 董事 中国 新疆 无 乔永新 董事 中国 新疆 无 谢新生 董事 中国 新疆 无 （四）持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况 截至本报告书签署日，除天康生物外，兵团投资公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下： 序号 企业名称 上市地 证券代码 拥有权益的 营业范围 股份比例 许可经营项目包括：其他食品 （烟酒除外）的销售；粮油的 加工；畜禽屠宰加工、销售； 畜禽养殖销售；种畜生产、销 售（仅限所属分支机构经营）； 一般经营项目包括：农业种植； 农副产品的加工、销售；机电 新疆中基实 产品、金属材料、建筑材料、 1 业股份有限 深交所 000972 6.50% 五交化产品、办公用品、服装 鞋帽、针纺织品、工艺美术品 公司 的销售；对原苏联、东欧等周 边国家易货贸易及三来一补业 务；自营和代理兵团商品的进 出口业务（具体进出口商品以 外贸部门批文为准）；农机修 造；棉花经营；木器加工；出 国（境）举办经济贸易展览； 房屋及土地租赁。 第二节本次权益变动的目的及持股计划 一、本次权益变动的目的 本次权益变动的目的是中新建招商正常的投资退出，出售股权所得资金，将按照公司章程的规定向股东进行分配。 二、信息披露人及其一致行动人是否有意在未来 12个 月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份 截止本权益变动报告书出具之日，中新建招商及兵团投资公司暂无在未来12 个月内增加或继续减少其在上市公司股份的计划。若中新建招商或兵团投资公司在未来12个月内发生增加或继续减持其在上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。 第三节本次权益变动方式 一、本次权益变动方式 中新建招商拟通过公开征集方式协议转让所持天康生物 152,133,929 股股 份，占天康生物总股本的15.79%。 二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况 本次交易完成前，中新建招商持有天康生物152,133,929股股份，占天康 生物总股本的15.79%；一致行动人兵团投资公司持有天康生物5,300,000股股 份，占天康生物总股本的0.55%；中新建招商及兵团投资公司合计持有天康生物 157,433,929股股份，占天康生物总股本的16.34%。 本次交易完成后，中新建招商将不再持有天康生物股份，一致行动人兵团投资公司持有上市公司5,300,000股股份，占天康生物总股本的0.55%，中新建招商及兵团投资公司合计持有天康生物5,300,000股股份，占天康生物总股本的0.55%的股份。 三、本次权益变动的基本内容 （一）股份转让协议主要内容 2017年11月23日，中新建招商与融元宝通签署《股份转让协议》，该协议 主要内容如下： 1、股份转让协议的当事人 转让方：中新建招商股权投资有限公司 受让方：北京融元宝通资产管理合伙企业（有限合伙） 2、转让股份的数量和比例 双方同意，转让方以协议转让的方式向受让方转让其持有的天康生物 152,133,929股股份（约占天康生物总股本的15.79%）。 3、转让股份的价款及支付 （1）转让价款 双方同意，转让方向受让方转让其所持有的天康生物股份的每股转让价格为人民币8.8元。受让方应向转让方支付的转让价款总额为每股转让价格与转让股份数量的乘积，即人民币1,338,778,575.20元。 （2）支付安排 双方同意，受让方应在协议签署之日起的 5个工作日内将人民币 401,633,572.56元（即股份转让价款的30%）一次性支付至转让方指定的账户； 在协议生效日起的5个工作日内，受让方应将人民币870,145,002.64元（即转 让价款总额扣除协议签署后支付的保证金人民币401,633,572.56元以及在提交 受让申请文件之前支付的保证金人民币67,000,000元的余款）一次性支付至转 让方指定的账户。 4、标的股份的交割 （1）自受让方将本次股份转让的保证金全额汇入转让方指定的账户之日起5 个工作日内（含保证金全额到账当日），转让方应向国务院国资委正式提交关于本次股份转让的申请，申请国务院国资委出具国务院国资委批准。 （2）自受让方将股份转让价款全额汇入转让方指定的账户之日起5个工作 日内（含股份转让价款全额到账当日），双方应提供申请资料并向深交所申请办理标的股份协议转让确认。 （3）自本次股份转让获得深交所出具的股份转让确认文件之日起5个工作 日内（含获得深交所出具的股份转让确认文件当日），双方应提供申请资料并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份过户手续。 （4）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕将标的股份由转让方证券账户过户登记于受让方证券账户的登记手续后，协议规定的标的股份转让完成。自交割完成日起，受让方获得标的股份完全的所有权并享受天康生物章程和法律所规定的全部股东权利（包括但不限于分红权和表决权）。 5、陈述、保证与承诺 （1）转让方作出陈述、保证与承诺如下： 1）转让方为依据中国法律设立并有效存续的法律实体，本协议一经生效即构成对转让方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务； 2）签订并履行本协议不会构成转让方违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，除尚需取得国务院国资委批准外，也不会导致转让方违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意； 3）转让方将严格履行法律法规设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务，不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为。本协议生效后，转让方将积极履行本协议； 4）自交割完成日起，受让方获得标的股份完全的所有权并享受天康生物章程和法律所规定的全部股东权利（包括但不限于分红权和表决权）。 （2）受让方作出陈述、保证与承诺如下： 1）受让方是一家根据相关法律法规合法成立并有效存续的法律实体，有权签订并履行本协议，本协议一经生效即构成对受让方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务； 2）受让方已就签订并履行本协议履行了内部决策程序和审批程序，不会构成受让方违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致受让方违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意； 3）受让方应履行法律法规设定的其应承担的义务并履行本协议其他条款项下其应承担的义务，不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为。本协议生效后，受让方将积极履行本协议； 4）受让方提交的受让申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5）受让方具有良好的财务状况和商业信用，用于支付本次股份转让价款的资金来源合法、合规； 6）受让方及其实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形； 7）受让方本次所受让的标的股份自交割完成之日起锁定18个月，锁定期 内不以任何方式转让或减持本次所受让股份。 6、转让协议的生效与解除 双方同意，本协议自转让方就本次股份转让取得国务院国资委批准之日起生效。 双方同意，发生下列情况之一时，任何一方均可以解除本协议：由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现的；本协议其中一方严重违约致使不能实现合同目的，但违约的一方无权根据本款规定解除本协议。 （二）中新建招商曾作出的股份锁定承诺 1、中新建招商在公司2013年非公开发行股份时作出股份限售承诺：“所认 购公司非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。”自公司相关 股份上市至 2016年8月3日解除限售期间，中新建招商严格履行承诺，未出现 违反上述承诺的事项。 2、中新建招商在公司2015年重大资产重组时作出股份限售承诺：“通过本 次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不转让。”自公司相关股 份上市至2016年8月19日解除限售期间，中新建招商严格履行承诺，未出现违 反上述承诺的事项。 3、中新建招商作为公司2015年重大资产重组的交易对方，其所做各项相 关承诺详见公司于2015年7月30日披露的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公 司关于资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号：2015-046）。 截至本公告披露日，中新建招商未有需要履行的关于股份锁定的承诺。 （三）本次权益变动所涉股份的限制情况 本次协议转让的股份均为无限售条件流通股，不存在被限制转让的情况；除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。 四、前次权益变动报告书的主要内容 中新建招商前次权益变动报告书披露的时间为2015年4月10日；前次权 益变动后中新建招商持有天康生物普通股79,240,066股，占上市公司总股本的 16.51%，兵团投资公司持有天康生物普通股4,427,000股，占上市公司总股本的 1.02%。 第四节 本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序 （一）本次权益变动已履行的决策程序及报批程序列示如下： 2017年10月13日上市公司发布公告《天康生物股份有限公司关于持股5％ 以上股东拟协议转让公司股份的提示性公告》。 中新建招商将转让事项按流程上报兵团国资委。2017年11月3日上市公司 发布公告公开征集受让方。 2017年11月8 日，融元宝通合伙人会议决议同意融元宝通受让中新建招 商所持有的152,133,929股股份，并参与受让中新建招商持有天康生物相应股份 的征集过程。 2017年11月 22日，上市公司发布公告《天康生物股份有限公司关于持股 5%以上股东协议转让公司股份征集受让方进展的公告》，中新建招商审核确定融元宝通为拟受让方。 （二）本次权益变动尚需履行的审批程序 根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会令第19号）规定，本次股份转让尚需国务院国资委审核批准后才能组织实施。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人及其一致行动人在提交本报告书之日前六个月内没有通过证券交易所买卖天康生物股票的行为。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 信息披露义务人及其一致行动人声明 本人及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：中新建招商股权投资有限公司 法定代表人（授权代表人）：郭健 2017年11月23日 信息披露义务人及其一致行动人声明 本人及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人：新疆生产建设兵团投资有限责任公司 法定代表人（授权代表人）：安涛 2017年11月23日 第七节备查文件 一、备查文件 1、中新建招商、兵团投资公司营业执照（复印件） 2、中新建招商、兵团投资公司主要负责人员名单及其身份证明（复印件）3、《中新建招商股权投资有限公司与北京融元宝通资产管理合伙企业（有限合伙）关于天康生物股份有限公司之股份转让协议》 4、其他相关资料 二、备置地点 本报告书及上述备查文件备置于天康生物住所及深圳证券交易所。 附表一：简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 天康生物股份有限公司 上市公司所在 地 新疆乌鲁木齐市 股票简称 天康生物 股票代码 002100 信息披露义务人 中新建招商股权投资有限公司 信息披露义务 名称 人注册地 新疆石河子市 增加□ 拥有权益的股份 有无一致行动 数量变化 减少√ 人 有√ 无□ 不变，但持股人发生变化□ 信息披露义务人 信息披露义务 是否为上市公司 人是否为上市 是□ 否√ 公司实际控制是□ 否√ 第一大股东 人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 √ 权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ （可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他 □（请注明） 信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 持股数量： 152,133,929股 持股比例： 15.79% 上市公司已发行 股份比例 本次权益变后， 持股数量： 0 股 持股比例： 0% 信息披露义务人 拥有权益的股份 变动数量： 152,133,929股 变动比例： 15.79% 数量及变动比例 信息披露义务人 是否拟于未来12是□ 否√ 个月内继续增持 信息披露义务人 在此前6个月是 否在二级市场买是□ 否√ 卖该上市公司股 票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际 控制人减持时是是□ 否□ 否存在侵害上市 公司和股东权益无 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是是□ 否□ 否存在未清偿其 对公司的负债，未 （如是，请注明具体情况） 解除公司为其负 债提供的担保，或无 者损害公司利益 的其他情形 本次权益变动是是√ 否□ 否需取得批准 是否已得到批准是□ 否√ 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 （本页无正文，为《天康生物股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）信息披露义务人：中新建招商股权投资有限公司 法定代表人（授权代表人）：郭健 2017年11月23日 （本页无正文，为《天康生物股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）一致行动人：新疆生产建设兵团投资有限责任公司 法定代表人（授权代表人）：安涛 2017年11月23日