证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2017-048号 大湖水殖股份有限公司 审议重大资产重组继续停牌的 董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次董事会审议通过了重大资产重组继续停牌的议案。 一、董事会会议召开及审议情况 公司第七届董事会第四次会议于 2017年 11月17 日发出了 召开董事会会议的通知，会议于2017年11月24日（周五）以通 讯表决的方式召开。本次会议应参与表决董事5名，实际参与表 决董事5名，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他 法律法规的规定。 公司董事会以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过 了《公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请继续停牌， 公司股票自2017年11月25日起继续停牌不超过1个月。公司独 立董事对此议案发表了赞同的独立意见。 二、本次重大资产重组的基本情况 公司股票于2017年9月25日起停牌，并于2017年10月16 日进入重大资产重组程序。 （一）筹划重大资产重组的背景和原因 公司拟通过实施本次重大资产重组交易方案，整合资源，构 建大消费、大健康的产业生态，增强公司盈利能力，为公司和股 东创造更多的投资回报。 （二）重组情况介绍 1、标的资产情况 本次交易拟购买标的公司为西藏深万投实业有限公司（以下 简称“深万投”）的股权，但交易的股权比例尚未最终确定。深万 投持有深圳市万生堂实业有限公司（以下简称“万生堂”） 100% 股权，万生堂以销售保健用品、安全套、日用百货等为主营业务。 深万投的控股股东为西藏豪禧实业有限公司，实际控制人为王艳。 2、交易对方 本次重大资产重组交易对方为深万投股东西藏豪禧实业有 限公司和深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙），初步拟订的 交易方案不构成关联交易，但具体交易方案尚未最终确定，公司 将根据交易的进展情况，及时履行信息披露义务。 3、交易方式 本次重组的初步交易方式为发行股份及支付现金方式购买 资产并配套募集资金，本公司与交易各相关方仍在就具体交易方 式进行沟通、协商，最终交易方式尚未确定。本次交易不会导致 公司控制权发生变更，不构成借壳上市。 上述方案内容仅为初步框架性内容，本次重大资产重组的交 易方案、交易对象等事项有待进一步论证，存在不确定性。 三、公司在重大资产重组停牌期间开展的主要工作 （一）推进重大资产重组所做的工作 停牌期间，本公司及有关各方积极论证本次重大资产重组相 关事宜，与有关各方对涉及资产是否符合上市条件进行调查，同 时对资产重组过程中可能出现的问题进行分析论证，以尽快形成 切实可行的重组方案。 本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有 关规定，聘请了招商证券股份有限公司担任独立财务顾问、聘请 了湖南启元律师事务所担任法律顾问、聘请了大信会计师事务所 （特殊普通合伙）担任审计机构、聘请了中铭国际资产评估（北 京）有限责任公司担任评估机构。公司已组织上述相关中介机构 开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，目前各项工作正 在有序推进。但由于本次重大资产重组涉及的资产范围较广，程 序复杂，相关中介机构工作尚未完成，相关事项仍存在不确定性。 目前公司正积极与有关各方进行沟通，持续推进重大资产重组所 涉及的相关工作。 （二）已履行的信息披露义务 因筹划重大事项，为避免造成公司股价异常波动，经申请， 本公司股票已于2017年9月25日起停牌。经与有关各方论证和 协商，该事项对公司构成重大资产重组，公司于2017年10月14 日披露《重大资产重组停牌公告》，预计公司股票自2017年9月 25日起连续停牌不超过一个月。2017年10月25日，公司发布了 《重大资产重组继续停牌公告》，因本次重大资产重组事项涉及工 作量较大，具体重组方案的确定及中介机构工作尚未完成，经申 请，公司股票自2017年10月25日起继续停牌预计不超过一个月。 重大资产重组停牌期间，本公司每五个交易日发布一次有关事项 的进展公告。 四、继续停牌的必要性和理由 由于此次重大资产重组所涉及资产范围较广，尽职调查、审 计及评估工作量大，本公司需与相关各方就本次重大资产重组有 关事项进行进一步沟通，所需时间较长，因此本公司预计无法在 重组停牌后2个月内复牌，需申请继续停牌。 五、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复 牌时间 本公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证 公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动， 根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，本 公司在董事会审议通过后向上海证券交易所申请公司股票继续停 牌，即申请本公司股票自2017年11月25日起继续停牌不超过一 个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时 履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况 公告，待相关工作完成后召开董事会审议相关议案，及时公告并 申请复牌。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公 司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关 公告并注意投资风险。 特此公告。 大湖水殖股份有限公司 董事会 2017年11月24日